佳都科技集团股份有限公司
第十届董事会2024年第九次临时会议
决议公告

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-097

佳都科技集团股份有限公司

第十届董事会2024年第九次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第九次临时会议通知于2024年12月12日以电子邮件方式通知到各位董事。会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开，公司共有董事8人，参与表决8人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于选举公司第十届董事会副董事长的议案；

选举何华强先生（简历附后）为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

二、关于聘任公司执行总裁的议案；

公司执行总裁何华强先生因工作职责分工调整，申请辞去公司执行总裁职务，辞去前述职务后，何华强先生继续担任公司董事并担任公司副董事长。公司对何华强先生任职执行总裁期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任陈娇女士为公司执行总裁（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

三、关于聘任公司高级副总裁的议案；

经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任冯波先生（简历附后）为公司高级副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

四、关于变更董事会审计委员会委员的议案；

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司审计委员会委员陈娇女士申请辞去董事会审计委员会委员职务，陈娇女士辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事。本次董事会通过之日起，陈娇女士将担任公司董事及执行总裁职务。

为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举GU QINGYANG（顾清扬）先生担任第十届董事会审计委员会委员，任职自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。变更后公司第十届董事会审计委员会委员为：卢馨（主任委员）、赖剑煌、GU QINGYANG（顾清扬）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

五、关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会同意，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规及《公司章程》制定的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司已召开工会委员会会议，就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。

具体内容详见同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技2024年员工持股计划（草案）》及《佳都科技2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-099）。

董事刘佳参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

六、关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案；

为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会同意，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规及《公司章程》制定的《2024年员工持股计划管理办法》。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技2024年员工持股计划管理办法》。

董事刘佳参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年员工持股计划相关事宜的议案

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构,并签署相关协议；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

董事刘佳参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。

八、《关于修订部分公司制度的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

九、《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2024年12月16日

附：简历

何华强先生，1972年10月生，广东华之源信息工程有限公司创始人。2015年10月至今，任广东华之源信息工程有限公司董事长；2018年6月至今，任广州华佳软件有限公司执行董事；2021年3月31日至2024年12月16日，任公司执行总裁。2021年7月6日至今，任公司董事。

陈娇女士， 1979年4月生，湖南长沙人，法学理论专业，硕士研究生学历。现任佳都集团有限公司董事，中国人民政治协商会议第十三届广东省委员会常务委员、广东省新的社会阶层人士联合会科技创新委员会副主任、广东省法学会民营经济法治研究会副会长、广东省女企业家协会理事、广州市工商联（总商会）执行委员会常委、广州市民营商会执行会长、广州市产业高质量发展促进会联席会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长兼科创分会会长。陈娇女士获广东省政协优秀提案、广州市新联会参政议政先进个人等荣誉，并于2023年荣登《财富》中国最具影响力的商界女性榜单。

冯波先生，1983年7月生，中共党员，中国农业大学农业经济管理专业管理学博士，农业水土工程专业工学硕士，农业水利工程专业工学学士。2008年7月至2010年12月任北京中关村科技园区丰台园管理委员会办公室职员；2010年12月至2014年1月历任北京富丰高科技发展总公司办公室副主任、西区开发部部长；2014年1月至2015年2月任北京丰台科技园投资控股有限公司总经理助理；2015年3月至2021年2月，历任国家发改委城市和小城镇改革发展中心智慧低碳城市处副处长、智慧城市发展联盟执行秘书长，中心党总支委员、办公室副主任等；2021年2月至2022年3月，任世茂服务控股有限公司副总裁；2022年3月至今任佳都科技集团股份有限公司副总裁、智能轨交行业部总裁、北区总裁。2024年9月起担任交控科技股份有限公司董事。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-098

佳都科技集团股份有限公司

第十届监事会2024年第六次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2024年第六次临时会议通知于2024年12月12日以电子邮件方式通知到各位监事。会议于2024年12月16日以通讯表决方式召开。公司共有监事3人，参与表决3人，参加本次会议的监事超过全体监事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：

一、关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

监事会认为：《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案

监事会认为：《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司监事会

2024年12月16日

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-100

佳都科技集团股份有限公司

关于执行总裁辞任暨聘任执行总裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司执行总裁何华强先生的书面辞职报告，相关事项公告如下：

公司执行总裁何华强先生因工作职责分工调整，申请辞去公司执行总裁职务，辞去前述职务后，何华强先生继续担任公司董事并担任公司副董事长。何华强先生辞任执行总裁申请自其辞任报告送达公司董事会之日起生效。

公司对何华强先生任职执行总裁期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任陈娇女士为公司执行总裁（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

陈娇女士具备与岗位相应的专业能力和从业经验，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。陈娇女士未直接或间接持有公司股份，为公司控股股东董事。

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2024年12月16日

附简历:

陈娇女士，1979年4月生，湖南长沙人，法学理论专业，硕士研究生学历。现任佳都集团有限公司董事，中国人民政治协商会议第十三届广东省委员会常务委员、广东省新的社会阶层人士联合会科技创新委员会副主任、广东省法学会民营经济法治研究会副会长、广东省女企业家协会理事、广州市工商联（总商会）执行委员会常委、广州市民营商会常务副会长、广州市产业高质量发展促进会联席会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长兼科创分会会长。陈娇女士获广东省政协优秀提案、广州市新联会参政议政先进个人等荣誉，并于2023年荣登《财富》中国最具影响力的商界女性榜单。

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-102

佳都科技集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月3日 14点30 分

召开地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月3日

至2025年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会2024年第九次临时会议、第十届监事会2024年第六次临时会议审议通过，详细内容见公司于2024年12月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：2024年1月2日09：00－12：00，13：30－17：30。

（二）登记地点：公司董事会办公室

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年1月2日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

（二）联系人：王文捷、梅雪、梁文清

（三）联系电话：020-85550260 传真：020-85577907

（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

（五）邮政编码：510660

特此公告。

佳都科技集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

佳都科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-099

佳都科技集团股份有限公司2024年员工

持股计划（草案）摘要

佳都科技集团股份有限公司声明

二零二四年十二月

公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”或“上市公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、有关本持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、佳都科技集团股份有限公司2024年员工持股计划系佳都科技集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佳都科技集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议。

二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本次持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工，共计不超过37人，具体参加人数根据员工实际情况而定。

四、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股票数量不超过7,590,000股。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

六、本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股票，合计不超过7,590,000股，约占公司现有股本总额的0.3541%。公司回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计划。

员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本持股计划受让公司回购股票的价格为2.82元/股。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

八、本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本持股计划的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

九、本持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常监督和管理，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

十一、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、本持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二章 员工持股计划的目的

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划参加对象及确定标准

一、参加对象的确定标准及范围

本持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为公司（含公司合并报表子公司，下同）任职并领取报酬的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、其他核心员工，共计不超过37人。

二、参加对象的额度分配

本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股票数量不超过7,590,000股。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本持股计划的持有人名单及份额分配情况如下：

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注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以其与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、若员工出现放弃认购情形，公司董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

3、以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划以份额为持有单位，1份额对应1股，本持股计划涉及的标的股票数量不超过7,590,000股。单个员工起始认购份数为1份，单个员工必须认购1份的整数倍份额。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、员工持股计划的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股票，合计不超过7,590,000股，约占公司现有股本总额的0.3541%。其中6,654,444股为公司第九届董事会2021年第十二次临时会议审议通过的回购公司股份方案中已实施完成但未使用部分的股票，详见《关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2021-093）；其中935,556股为公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过的回购公司股份方案中已回购的部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段。

本计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划的规模

本持股计划拟持有的标的股票数量不超过7,590,000股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额的0.3541%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为24,061,844股。

本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据

（一）购买价格的确定方法

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的佳都科技A股普通股股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本持股计划受让公司回购股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

本持股计划购买回购股票的价格为2.82元/股。此价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.63元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.815元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股5.43元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股2.715元。

（二）定价依据

首先，本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的激励作用的目的，确定本持股计划购买公司回购账户股票的价格2.82元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本持股计划的存续期为72个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本持股计划授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分2期解锁，具体如下：

■

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

本持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

四、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核

本持股计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。

本持股计划各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“归母扣非净利润”指经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司涉及员工持股计划的相关股份支付费用的数据作为计算依据。

若本持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由公司以持有人原始出资金额向持有人回购后予以注销。

（二）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本持股计划将对个人层面进行绩效考核。绩效考核评级划分为三个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解锁系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际解锁的数量=个人当年计划解锁的股票数量×个人层面解锁系数（P）。具体见下表：

■

注：标准系数最高为1。

若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工，并以持有人原始出资金额返还持有人。若此份额在本持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分份额由公司在存续期内按照相关规则进行注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司本持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率、归母扣非净利润。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。

综上，本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

第七章 员工持股计划的管理模式

本持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和《员工持股计划管理办法》的相关规定，管理本持股计划资产，维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长（员工持股计划存续期满后自行终止，及员工持股计划的锁定期满后当资产管理计划所持资产均为货币资金时自行提前终止除外）；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使或授权专业机构行使股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的保密信息；

7、法律法规、部门规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

5、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、按照本持股计划“第九章员工持股计划的变更、终止及权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；

9、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

（七）代表员工持股计划10%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、持有人

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按份额比例享有本持股计划的权益；

3、享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

2、在约定期限内按认购员工持股计划份额出资；

3、按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（六）授权董事会及相关人员签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

（下转71版）