银座集团股份有限公司
关于续签委托经营管理协议暨关联交易的公告

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-047

银座集团股份有限公司

关于续签委托经营管理协议暨关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十三届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

自2013年1月1日始，就公司全面托管山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）商业零售门店零售业务事宜，双方签订《委托经营管理协议》等有关协议并已按约履行，相关协议有效期至2024年12月31日。双方及实际控制人山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”），虽已经且仍将力推关于将商业集团所控制的本公司之外的商业零售业务置入本公司的工作，但有关工作尚未完成。

基于现状，经双方友好协商，在原《委托经营管理协议》基础上，续签委托管理协议，协议主要条款不变，托管期限为三年。

本次关联交易已经公司第十三届董事会2024年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

名称：山东银座商城股份有限公司

统一社会信用代码：913700002671803546

住所：济南市泺源大街66号

法定代表人：马云鹏

注册资本：40,840.14万人民币

企业类型：股份有限公司

经营范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：1997年9月29日

营业期限：长期

资信状况：截止本公告披露日，银座商城未被列为失信被执行人

（二）关联关系

银座商城为公司控股股东商业集团的全资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，银座商城与本公司构成关联关系。

三、协议的主要条款

1．托管类型及托管范围

1.1本协议项下托管为经营管理型托管，托管期限内，与本协议项下托管商业零售业务（以下简称“委托业务”）有关的资产所有权仍归银座商城所有，公司只是受银座商城委托，对委托业务及相关资产进行管理。

1.2托管期限内，与委托业务相关的经营计划由本公司制定，并由本公司安排、指导银座商城组织实施，银座商城不再对与委托业务相关的经营及人事安排等事项做出决定。

1.3本协议项下的委托业务是指，银座商城现有零售门店的商业零售业务及本协议签署后银座商城新开零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

2．托管费用的计算及支付

2.1托管费用分为：托管门店经营管理费用及托管门店部分负责人薪酬费用。

2.2托管门店经营管理费用

2.2.1银座商城现有55家门店托管经营管理费用为9,455.22万元/年，新增门店的托管经营管理费用按新增门店面积(平方米)×62.50元/平方米/年/12×会计年度实际经营时间（月）的标准计算，新增门店实际经营时间不满一个月的，按一个月整月计算。

前款所述新增门店面积为对应门店房产证证载面积，门店未取得房产证前，该面积为双方以书面形式确认的门店预测建筑面积；对应新增门店取得房产证后，如该房产证证载面积与预测建筑面积的误差在正负3%之内，双方确定，不再重新计算并调整对应新增门店已交托管费用；对应新增门店取得的房产证证载面积与预测建筑面积误差超过正负3%的，双方应按照房产证证载面积重新计算应付公司托管费用金额，对该差额部分，于对应门店取得房产证的当季最后一日前完成多退少补的工作。

2.2.2公司每月计提当月应收银座商城托管费用，银座商城按季度、以现金方式向公司支付当季托管费用。

托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1月1日始至12月31日止，银座商城应于每季末即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前向公司分别支付当季托管费用；公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

2.2.3托管期限内，如公司托管门店数量减少，按照上述约定标准减少银座商城应向公司支付的托管门店经营管理费用金额。

2.3托管门店部分负责人薪酬费用

2.3.1托管门店部分负责人薪酬由公司发放，公司发放后，与本协议约定的托管经营管理费用一起由银座商城支付给公司；托管人员费用，作为托管费用的一部分。

2.3.2托管年度为整会计年度的，即，托管年度自1月1日始至12月31日止，银座商城应于每季末即3月31日、6月30日、9月30日、12月31日前向公司分别支付当季已实际发生托管人员费用；如托管人员费用，因托管人员绩效考核等原因，实际发放后被调减，则自调减当季，对应扣减当期应支付托管费用。

2.3.3对前述托管人员费用，公司开具符合财务要求的发票；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管门店经营费用。

3．托管的期限

双方确定，托管期限为三年，自2025年1月1日至2027年12月31日；托管期限届满，经双方协商一致，届时，双方可参照本协议约定之主要内容，再行签署托管协议。

四、托管对公司的影响

通过本公司继续托管银座商城商业零售业务，可充分发挥双方集中采购及统一谈判等优势，对双方资源进行合理整合，体现集中管理优势，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有力应对日益激烈的商业零售市场竞争，促进公司的高质量发展。同时，托管双方及实际控制人商业集团，虽已经且仍将力推关于将商业集团所控制的公司之外的商业零售业务置入公司的工作，但有关工作尚未完成，继续托管也将为有关工作的推进奠定良好的基础。

本次交易不发生资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取托管费用，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

五、关联交易履行的审议程序

公司第十三届董事会2024年第七次临时会议审议通过了《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》，参与表决董事4名，其中，关联董事2名，非关联董事2名，表决结果如下：同意2名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。鉴于非关联董事表决人数不足3人，本议案将直接提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为：本次受托管理公司控股股东商业集团控股子公司银座商城所属门店商业零售业务的续期的关联交易，符合公司目前的实际情况，切实可行。本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-046

银座集团股份有限公司

第十三届董事会2024年第七次临时会议决议

公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十三届董事会2024年第七次临时会议通知于2024年12月11日以书面形式发出，2024年12月16日在公司总部会议室召开。公司在任董事4人，会议应到董事4名，实际出席董事4名，其中外部董事刘冉先生以视频方式出席了会议，监事会成员和部分高管列席会议。会议由董事长马云鹏先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：

一、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。同意提名孟庆春先生为公司第十三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第十三届董事会届满为止。

公司董事会提名委员会审核并发表意见：本次提名的独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合担任公司独立董事的任职要求，具有相应履行能力，符合上市公司独立董事任职资格和条件；未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合相关法律法规及上市规则规定的独立性要求；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，尚需提交公司股东大会选举。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于续签委托经营管理协议暨关联交易的议案》。同意双方在原《委托经营管理协议》基础上，续签委托管理协议，托管期限为三年。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于续签委托经营管理协议暨关联交易的公告》（临2024-047号）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。因董事会2名关联董事回避表决，非关联董事表决人数不足3人，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司办理抵押贷款的议案》。同意公司以位于东营区西二路468号101东营银座商城有限公司名下的房地产向交通银行山东省分行申请20,000万元的抵押贷款，贷款期限为一年，贷款利率按银行同期贷款利率执行，用于补充流动资金。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于注销股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对股票期权激励计划剩余81名激励对象第三个行权期已获授的3,957,600份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3,590,400份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的367,200份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2020年股票期权激励计划授予期权全部注销。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于注销股票期权的公告》（临2024-048号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，1名关联董事回避表决。

五、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临2024-049号）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件：独立董事候选人简历

孟庆春，男，汉族，1973年10月出生，山东济阳人，中共党员，理学博士，应用经济学博士后，二级教授，博士生导师，山东大学杰出中青年学者，山东省教学名师。曾任山东大学管理学院副院长、党委书记。现任山东省高等学校社会超网络计算与决策模拟重点实验室主任、山东省高等学校数智管理与决策模拟文科实验室（A类）主任。主要从事物流与供应链管理、复杂网络与产业经济、应急决策方面的教学与研究工作。

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2024-048

银座集团股份有限公司

关于注销股票期权的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第十三届董事会2024年第七次临时会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》。因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对股票期权激励计划剩余81名激励对象第三个行权期已获授的3,957,600份股票期权进行注销。现将有关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划概述

（一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1．2020年7月10日，公司第十二届董事会2020年第八次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会2020年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。

2．2020年9月23日，公司第十二届董事会2020年第九次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于〈股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。

3．2020年7月13日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司2020年股权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年7月13日至2020年7月22日。至公示期满，监事会未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020年9月23日，公司于内部公布了《银座集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2020年9月23日至2020年10月2日。公示期满后，监事会公布了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4．2020年10月10日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

5．2020年10月10日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省商业集团有限公司批复的公告》（临2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在10个工作日内未提出异议。

6．2020年10月15日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

7．2020年11月5日，公司召开第十二届董事会2020年第十次临时会议，根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

8．2020年11月5日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。

9．2020年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记手续。

10．2021年9月14日，公司召开第十二届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。

11．2021年9月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划预留部分股票期权的授予登记手续。

12. 2022年11月29日,公司第十三届董事会2022年第一次临时会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予的14名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的2,720,000份股票期权进行注销。此外，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对激励计划首次授予的除上述14名激励对象以外的剩余81名获授的第一个行权期的3,606,900份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的594,000份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并发表意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。2022年12月2日,上述6,920,900份股票期权注销事宜办理完毕。

13. 2023年12月11日,公司第十三届董事会2023年第四次临时会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的5名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的730,300份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首先授予及预留授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司对除上述5名激励对象以外的剩余81名激励对象获授的第二个行权期3,841,200份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并发表意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。2023年12月27日,上述4,571,500份股票期权注销事宜办理完毕。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二、关于本次注销股票期权的说明

根据公司股票期权激励计划的规定，在2021年-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

股票期权的各年度业绩考核目标如下：

■

注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊销本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均ROE”作为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019年度归属于上市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权平均ROE数值*100%。

因公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长率低于30%，业绩指标不满足股票期权激励计划首次授予及预留授予第三个行权期的行权条件，公司需对股票期权激励计划剩余81名激励对象第三个行权期已获授的3,957,600份股票期权进行注销，包括首次授予的剩余78名激励对象获授的3,590,400份股票期权及预留授予的剩余3名激励对象已获授的367,200份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2020年股票期权激励计划授予期权全部注销。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于注销股票期权的议案》并提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权第三个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，同意对股票期权激励计划剩余81名激励对象第三个行权期已获授的3,957,600份股票期权进行注销。

五、监事会意见

公司监事会审议通过了《关于注销股票期权的议案》，认为本次注销股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，审议和表决程序符合相关规定。同意本次注销股票期权的事项。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，本次注销的决策程序合法、合规、有效；公司股权激励计划第三个行权期未达行权条件，本次注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理相关注销手续。

七、备查文件

1、银座集团股份有限公司第十三届董事会2024年第七次临时会议决议；

2、银座集团股份有限公司第十三届监事会2024年第二次临时会议决议；

3、银座集团股份有限公司第十三届董事会薪酬与考核委员会决议；

4、国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销股票期权之法律意见书。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2024-049

银座集团股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月3日 15点30分

召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月3日

至2025年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关董事会公告刊登在2024年12月17日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城 股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东鲁商产融控股有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

(一)登记方式：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡或其他股东身份证明、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或其他股东身份证明、授权代理还必须持有授权委托书（格式附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或委托人其他股东身份证明进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件或其他股东身份证明、受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记，请在传真上注明联系电话及联系人。

(二)登记时间：2025年1月2日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室

六、其他事项

(一)审议程序

公司第十三届董事会2024年第七次临时会议于2024年12月16日在公司会议室以现场加视频表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

(二)联系方式

联系电话：0531-86960688

联系传真：0531-86966666

联 系 人：徐宏伟、柏冰冰

邮 编：250063

(三)注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

(四)法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

(五)备查文件

公司第十三届董事会2024年第七次临时会议决议

备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2024年12月17日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1

授权委托书

银座集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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