厦门钨业股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
结果暨股本变动公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-089

厦门钨业股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票

结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

1、发行数量：169,579,326股

2、发行价格：20.80元/股

3、募集资金总额：人民币3,527,249,980.80元

4、募集资金净额：人民币3,516,201,366.98元

● 预计上市时间

厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“厦门钨业”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的169,579,326股已于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概要

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

发行人本次发行履行了以下内部决策程序：

（1）2023年5月18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

（2）2023年7月18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。

（3）2023年8月3日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。

（4）2023年8月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（5）2024年1月31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。

（6）2024年7月15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。

（7）2024年8月1日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长12个月，即2024年8月8日至2025年8月7日。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

（8）2024年9月30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

（9）2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。

2、本次发行监管部门审核过程

2024年4月19日，公司本次发行获得上交所审核通过。

2024年7月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

3、上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

4、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为169,579,326股，发行规模为3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的相关要求，发行股数未超过《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%（即152,978,625股）。

5、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即16.14元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.80元/股，与发行底价的比率为128.87%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。

6、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。

7、保荐人（主承销商）

本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号），截至2024年11月21日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为331163646371的人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币3,527,249,980.80元。

2024年11月25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日出具的《验资报告》〔致同验字（2024）第351C000449号〕，截至2024年11月25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票169,579,326股，每股发行价格为人民币20.80元，扣除各项发行费用人民币11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币3,346,622,040.98元。

2、股份登记情况

本次向特定对象发行新增股份169,579,326股，本次发行新增股份的登记托管手续已于2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（六）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师福建至理律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及股份认购相关协议等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据的《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为20.80元/股，发行数量为169,579,326股，募集资金总额为3,527,249,980.80元，最终11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

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（二）发行对象的基本情况

1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

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2、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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3、湖北省铁路发展基金有限责任公司

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4、国调二期协同发展基金股份有限公司

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5、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

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6、王梓旭

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7、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）

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8、诺德基金管理有限公司

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9、兴证全球基金管理有限公司

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10、深圳市创新资本投资有限公司

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11、福建省冶金（控股）有限责任公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除福建冶金以外，本次向特定对象发行A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本公告披露前12个月内，福建冶金与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策与信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本公告披露前12个月内公司与福建冶金及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。

除公司间接控股股东福建冶金外，本次向特定对象发行A股股票发行对象与发行人最近12个月不存在重大交易情况。

除日常关联交易外，截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2024年9月30日，公司前十名股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2024年12月13日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：：

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

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本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为福建省稀有稀土 (集团) 有限公司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，保证公司的可持续发展。本次募投项目的实施有利于推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。

本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争及关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

保荐代表人：张欢、吴小琛

项目协办人：张浩然

项目组成员：李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、金浩

联系电话：010-60837199

传真：010-60837199

（二）发行人律师事务所

名称：福建至理律师事务所

联系地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层02、03、04单元

负责人：林涵

经办律师：魏吓虹、陈宓

联系电话：0591-88065558

传真：0591-88068008

（三）审计及验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：蔡志良、郑海霞

联系电话：01085665858

传真：01085665120

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2024年12月17日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-090

厦门钨业股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日完成非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）登记，公司总股本由1,418,098,600股增加至1,587,677,926股，公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释。同时因2020年以来公司实施限制性股票授予及回购、公司间接控股股东增持等事项，公司控股股东及其一致行动人合计持股比例变动幅度超过1%；

● 根据《上市公司收购管理办法》，公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）已承诺其通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，且公司股东大会非关联股东已批准同意福建冶金免于发出要约，福建冶金可以免于以要约方式认购公司本次发行的股票；

● 福建冶金持有福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）85.26%的股权，福建冶金持有福建省华侨实业集团有限责任公司（以下简称“华侨实业”）100%的股权，福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）100%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，福建冶金、福建稀土集团、华侨实业、潘洛铁矿互为一致行动人；

● 本次权益变动不会导致公司（间接）控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）福建冶金及其一致行动人基本情况

1．福建冶金基本情况

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2．福建稀土集团基本情况

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3．华侨实业基本情况

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4．潘洛铁矿基本情况

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（二）本次权益变动基本情况

根据自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法(2019年修正)》（简称“新《证券法》”）的有关规定，“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告”。截至2020年2月28日，福建冶金及其一致行动人合计持有公司股份453,962,092股（其中：福建稀土集团持有450,582,682股，潘洛铁矿持有3,236,154股，华侨实业持有143,256股），持股比例32.2864%。自新《证券法》实施以来，福建冶金及其一致行动人因公司实施限制性股票授予及回购、增持、公司向特定对象发行股份等事项，持股比例由32.2864%下降至30.8978%，累计变动幅度超过1%。具体权益变动情况如下：

1. 2020年12月，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2020年12月，公司向符合条件的99名激励对象授予1,247万股限制性股票。2021年1月完成授予限制性股票的登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至1,418,516,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例下降至32.0026%。具体内容详见公司于2021年1月14日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临-2021-002）。

2. 2021年6月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股。回购注销完成后，公司总股本减少至1,418,459,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至32.0039%。具体内容详见公司于2021年6月18日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2021-057）。

3. 2023年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股。回购注销完成后公司总股本为1,418,285,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至32.0078%。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2023-091）。

4. 自2023年12月25日起至2024年6月24日，福建冶金通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持本公司股份2,942,000股，占公司已发行股份的0.21%，累计增持金额5,037.35万元。本次增持计划完成后，福建冶金及其一致行动人合计持有公司股份增加至456,904,092股（福建冶金直接持有2,942,000股，其权属企业福建稀土集团持有450,582,682股、潘洛铁矿持有3,236,154股、华侨实业持有143,256股），占本公司已发行股份的32.2152%。具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站披露的《关于间接控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临-2024-052）。

5. 2024年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股。回购注销完成后公司总股本为1,418,098,600股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量不变，比例上升至32.2195%。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2024-077）。

6. 2024年7月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。2024年12月，公司向特定对象发行新增股份169,579,326股，福建冶金认购33,653,846股。本次发行完成后，公司总股本增加至1,587,677,926股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量增加至490,557,938股（福建冶金直接持有36,595,846股，其权属企业福建稀土集团持有450,582,682股、潘洛铁矿持有3,236,154股、华侨实业持有143,256股），持股比例下降至30.8978%。

（三）本次权益变动后，福建冶金及其一致行动人的持股情况

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二、本次发行前后控股股东及其一致行动人权益变动及免于要约情况

（一）本次发行前后控股股东及其一致行动人权益变动情况

本次发行前后福建冶金及其一致行动人权益变动情况如下：

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（二）本次发行免于要约收购的情况

1．福建冶金参与本次发行认购事宜已经公司2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意福建冶金免于以要约方式增持公司股份。

2．根据本次发行的认购对象福建冶金与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》、福建冶金出具的《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》，福建冶金承诺：本次发行结束之日，若福建冶金及其一致行动人在本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。福建冶金所取得公司本次向特定对象发行的股份因分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。根据前述承诺，福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

3．截至本公告披露日，福建冶金已完成本次发行股份的认购，新股于2024年12月13日完成股份登记。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，据此，福建冶金及其一致行动人认购本次发行股份事项已经公司股东大会审议通过且福建冶金已承诺其通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，福建冶金参与公司本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项关于免于要约的规定，本次发行未导致公司（间接）控股股东和实际控制人发生变化。

（三）律师专项核查意见

福建至理律师事务所就本次发行权益变动事项发表了核查意见如下：

福建冶金及其一致行动人目前有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形。福建冶金亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为本次发行认购对象的主体资格；公司本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次认购未导致公司（间接）控股股东和实际控制人发生变化；福建冶金本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

三、备查文件

1．《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记证明》

2．《附条件生效的股份认购协议》及《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》

3．《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见书》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2024年12月17日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-091

厦门钨业股份有限公司

关于5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日完成非公开发行A股股票登记，公司总股本由1,418,098,600股增加至1,587,677,926股，公司5%以上股东五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）持股比例被动稀释。同时因2013年9月以来股东减持、公司增发股份、公司实施限制性股票授予及回购等事项，五矿有色持股比例下降至7.6799%。

● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

公司于2024年12月16日收到股东五矿有色发来的《厦门钨业股份有限公司简式权益变动报告书》。现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

1.五矿有色基本情况

■

2.五矿有色权益变动情况

五矿有色本次权益变动系因自身减持、公司增发股份、公司实施限制性股票授予、公司股份回购等原因，引致持股比例下降。五矿有色权益变动情况具体如下：

（1）2013年9月28日至2014年6月30日期间，五矿有色通过集中竞价方式合计减持34,098,456股公司股份，减持比例为4.9993%。本次变动后，五矿有色持有72,148,919股公司股份，持股比例降低至10.5800%。

（2）2014年10月，公司收到中国证券监督管理委员会证监会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1031号）。2014年12月，公司向9名特定对象发行的新增股份的股权登记事宜办理完毕。本次发行完成后，公司总股本增加至831,980,000股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例下降至8.6720%。具体内容详见公司于2014年12月13日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临-2014-070）。

（3）2015年4月，公司2014年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以总股本831,980,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增249,594,000股，资本公积金转增后，公司总股本增加至1,081,574,000股，五矿有色持有公司股份数量增加至93,793,595股，持股比例不变。具体内容详见公司于2015年5月5日在上海证券交易所网站披露的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：临-2015-018）。

（4）2017年6月，公司2016年年度股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。2017年7月，公司向91名激励对象授予505.47万股限制性股票，实施该股权激励计划后，公司总股本增加至1,086,628,700股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例下降至8.6316%。具体内容详见公司于2017年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临-2017-036）。

（5）2017年12月，公司向符合条件的20名激励对象授予53万股预留限制性股票。实施该股权激励计划后，公司总股本增加至1,087,158,700股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例下降至8.6274%。具体内容详见公司于2018年1月13日在上海证券交易所网站披露的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：临-2018-002）。

（6）2018年4月，公司2017年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增后，公司总股本增加至1,413,306,310股，五矿有色持有公司股份数量增加至121,931,674股，持股比例不变。具体内容详见公司于2018年6月12日在上海证券交易所网站披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-041）。

（7）2019年10月，公司回购注销2017年股权激励计划授予的限制性股票，回购注销完成后，公司总股本减少至1,406,046,200股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例上升至8.6720%。具体内容详见公司于2019年10月11日在上海证券交易所网站披露的《限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2019-055）。

（8）2020年12月，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2020年12月，公司向符合条件的99名激励对象授予1,247万股限制性股票。2021年1月完成授予限制性股票的登记，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本增加至1,418,516,200股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例下降至8.5957%。具体内容详见公司于2021年1月14日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临-2021-002）。

（9）2021年6月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股。回购注销完成后，公司总股本减少至1,418,459,200股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例上升至8.5961%。具体内容详见公司于2021年6月18日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2021-057）。

（10）2023年10月，公司回购并注销部分2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股。回购注销完成后公司总股本为1,418,285,200股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例上升至8.5971%。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2023-091）。

（11）2024年10月，公司回购并注销部分2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股。回购注销完成后公司总股本为1,418,098,600股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例上升至8.5983%。具体内容详见公司于2024年10月22日在上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临-2024-077）。

（12）2024年7月，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。2024年12月，公司向特定对象发行新增股份169,579,326股。本次发行完成后，公司总股本增加至1,587,677,926股，五矿有色持有公司股份数量不变，比例下降至7.6799%。

综上，五矿有色因减持、公司增发股份、公司实施限制性股票授予、公司股份回购等原因，引致持股比例下降。本次权益变动前后，五矿有色持股情况如下：

■

二、所涉及后续事项

1.上述股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2.本次权益变动信息披露义务人为五矿有色，上述权益变动情况涉及的信息披露义务人的权益变动报告书详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门钨业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2024年12月17日