国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-094

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十八次会议通知于2024年12月12日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月17日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易基本方案

本次交易中，公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（二）交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为国城集团。

本次交易的标的资产为国城实业不低于60%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（三）交易的定价原则

本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（四）业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（五）交易的资金来源

本次交易公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（六）现金支付期限

本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（七）期间损益的归属

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

（八）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方国城集团直接和间接持有上市公司70.17%股份，系上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

董事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

董事会认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

董事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等。

2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。

5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）。

6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复。

7、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。

8、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，部分细节仍需进一步完善和落实，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，董事会决定公司暂不召开股东大会，待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，提请公司股东大会审议本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-095

国城矿业股份有限公司

第十一届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十四次会议通知于2024年12月12日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月17日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司监事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易基本方案

本次交易中，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业不低于60%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（二）交易对方与交易标的

本次交易的交易对方为国城集团。

本次交易的标的资产为国城实业不低于60%股权。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（三）交易的定价原则

本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订协议另行约定。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（四）业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（五）交易的资金来源

本次交易公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价款。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（六）现金支付期限

本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将以另行签订的协议进行约定。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（七）期间损益的归属

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集团应承担的部分承担连带责任。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

（八）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》

同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方国城集团直接和间接持有上市公司70.17%股份，系上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

监事会认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

监事会认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

监事会认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计涨幅分别为16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司监事会

2024年12月17日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-098

国城矿业股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到公司董事李伍波先生的书面辞职报告。李伍波先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞去上述职务后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，李伍波先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照法定程序尽快完成董事补选工作。

截至本公告披露日，李伍波先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

李伍波先生在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对李伍波先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-096

国城矿业股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。

2024年12月17日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，部分细节仍需进一步完善和落实，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，公司暂不召开股东大会，待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，提请公司股东大会审议本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年12月17日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-097

国城矿业股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不低于60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。

2024年12月17日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，本次交易能否通过上述审议尚存在不确定性。

同时，根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如在首次披露本次交易事项前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年12月17日