天津津投城市开发股份有限公司
关于公司第二大股东部分股份被司法拍卖
暨股份变动超过1%的公告
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一091
天津津投城市开发股份有限公司
关于公司第二大股东部分股份被司法拍卖
暨股份变动超过1%的公告
公司第二大股东天津房地产集团有限公司保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、本次权益变动系公司第二大股东天津房地产集团有限公司（以下简称“天房集团”）所持35,000,000股公司股份（占公司总股本的3.17%）于近日被司法拍卖而导致的股份数量减少，权益变动比例超过公司总股本的1%，但不触及要约收购。
2、本次权益变动后，天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）持有公司持股情况未发生变化，其直接持有公司股份190,186,440股，占公司总股本的17.20%，仍为公司控股股东；天房集团仍为公司第二大股东，持有公司股份74,000,000股，占公司总股本的6.69%。天津市国有资产监管管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天房集团持有公司股份264,186,440股，占公司总股本的23.89%，仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的生产经营，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2024年12月13日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）获悉天房集团所持部分公司股份被司法拍卖，权益变动比例超过公司总股本的1%。根据天房集团发送给公司的《告知函》，相关股份被司法拍卖情况具体如下：
一、司法拍卖情况概述
2024年11月8日，天房集团收到天津市第一中级人民法院（以下简称“天津市一中院”）执行裁定书【（2024）津01执恢114号】，就天房集团、天津天房建设工程有限公司与中国民生银行股份有限公司天津分行金融借款合同纠纷一案，天津市一中院裁定拍卖天房集团名下持有的共计35,000,000股流通股股票（证券简称：津投城开；股票代码：600322；股份性质：无限售流通股）。
天津市第一中级人民法院于2024年12月12日10时起至2024年12月13日10时止（延时的除外）在京东网司法拍卖网络平台上（网址：http://sifa.jd.com/52,户名：天津市第一中级人民法院）对上述35,000,000股股票进行公开拍卖。基本情况如下：
（一）拍卖标的、起拍价及增价幅度
拍卖标的一：天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”（证券代码：600322,SH；股份性质：无限售流通股）共计12,000,000股股票-1
起拍价及增价幅度：起拍价为23,712,000元，保证金为4,780,000元，加价幅度为119,000元。
拍卖标的二：天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”（证券代码：600322,SH；股份性质：无限售流通股）共计12,000,000股股票-2
起拍价及增价幅度：起拍价为23,712,000元，保证金为4,780,000元，加价幅度为119,000元。
拍卖标的三：天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”（证券代码：600322,SH；股份性质：无限售流通股）共计11,000,000股股票-3
起拍价及增价幅度：起拍价为21,736,000元，保证金为4,382,000元，加价幅度为109,000元。
（二）竞买人条件
竞买人已经持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计不得超过该上市公司已发行股份数额的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当特别向法院提出申请，并应当按照《中华人民共和国证券法》等的相关规定办理，在此期间，天津市一中院依法中止拍卖程序。
（三）拍卖方式
设有保留价的加价拍卖方式，至少一人报名且出价不低于起拍价方可成交。
（四）竞价结果
2024年12月13日，经公开竞价竞买人刘凤启以32,280,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计12,000,000股股票-1”，占公司总股本的1.09%。
2024年12月13日，经公开竞价竞买人王登正以32,161,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计12,000,000股股票-2”，占公司总股本的1.09%。
2024年12月13日，经公开竞价竞买人张仪静以29,693,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计11,000,000股股票-3”，占公司总股本的0.99%。
二、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称：天津房地产集团有限公司
成立日期：1999年7月6日
法定代表人：陈友东
住址：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19层
（二）本次权益变动具体情况
本次权益变动前，津投资本持有公司股份190,186,440股，占公司总股本的17.20%，为公司控股股东；天房集团持有公司股份109,000,000股，占公司总股本的9.86%；天津国资委为公司实际控制人，其通过津投资本和天房集团合计持有公司299,186,440股，占公司总股本的27.06%。
2024年11月8日，因天房集团、天津天房建设工程有限公司与中国民生银行股份有限公司天津分行金融借款合同纠纷一案，天津市一中院裁定拍卖天房集团名下持有的共计35,000,000股流通股股票。2024年12月13日，经公开竞价竞买人刘凤启以32,280,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计12,000,000股股票-1”，占公司总股本的1.09%。2024年12月13日，经公开竞价竞买人王登正以32,161,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计12,000,000股股票-2”，占公司总股本的1.09%。2024年12月13日，经公开竞价竞买人张仪静以29,693,000元竞得“天津房地产集团有限公司持有的证券简称“津投城开”(证券代码:600322,SH;股份性质:无限售流通股)共计11,000,000股股票-3”，占公司总股本的0.99%。
本次权益变动后，津投资本持有公司股份190,186,440股，占公司总股本的17.20%，仍为公司控股股东；天房集团持有公司股份74,000,000股，占公司总股本的6.69%，仍为公司第二大股东。天津市国资委通过津投资本、天房集团持有公司股份264,186,440股，占公司总股本的23.89%，仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、对公司的影响及其他说明
（一）天房集团现为公司第二大股东，公司与天房集团为独立法人主体，在资产、财务、业务等方面保持独立性。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，未对公司的生产经营、公司治理等产生重大不利影响。
（二）天房集团所持有的公司股份已被司法冻结和轮候冻结，具体事项详见公司已披露的编号为2021-056号、2021-046号、2021-029号、2021-028号、2021-025号、2021-005号、2020-060号、2020-054号、2020-031号、2020-015号、2020-008号、2019-080号、2019-050号、2019-049号、2019-043号和2019-041号等公告。公司郑重提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次权益变动等事项不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书。
（四）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十四条：“上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。”及第二十二条：“（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。”规定，本次司法拍卖股份，受让方在受让后6个月内不得减持。
公司将持续关注天房集团的股份变动情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会郑重提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2024年12月18日
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024一092
天津津投城市开发股份有限公司
关于收到法院协助执行通知书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日收到天津市第一中级人民法院（以下简称：“天津一中院”）的《协助执行通知书》【（2023）津01执恢145号】，要求公司协助执行。
一、协助执行主要内容
（一）冻结被执行人天津房地产集团有限公司对天津津投城市开发股份有限公司（原“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”）的到期债权213,650,770元。
（二）冻结期限为三年，自2024年12月13日至2027年12月12日。
二、上述事项对公司的影响
公司将根据《协助执行通知书》的要求，协助天津一中院进行协助执行。
上述协助执行不会对公司正常的经营发展造成不利影响，公司也按要求及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司
董 事 会
2024年12月18日
证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024-093
天津津投城市开发股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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一、停牌事由和工作安排
根据天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，津投资本决定，拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司（以下简称“能源集团”）及其下属公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。目前本次交易尚处于筹划阶段，置出资产、置入资产的具体范围仍在论证中，尚未最终确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
因本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码：600322）自2024年12月18日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
股票停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关规定和要求履行信息披露义务，积极推进各项工作，及时披露经董事会审议通过的重组预案。
二、本次交易的基本情况
（一）拟置出资产的基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，初步确定涉及的置出资产为公司除拟出售的华富宫公司46.33%股权外的全部资产及负债。置出资产的具体范围正在论证过程中，以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（二）拟置入资产的基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，初步确定涉及的置入资产为能源集团及其子公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权。置入资产的具体范围正在论证过程中，以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
1、天津津能股份有限公司
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2、天津市热力有限公司
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3、天津港益供热有限责任公司
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4、天津市津能风电有限责任公司
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5、天津能源集团新能源有限公司
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（三）交易对手方基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，初步确定交易对手方包括能源集团、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司，后续公司将结合置入资产范围进一步确定最终交易对手方范围。三家公司基本情况如下：
1、天津能源投资集团有限公司
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2、天津市津能投资有限公司
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3、天津市燃气集团有限公司
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（四）交易方式
公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买置入资产，同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案等内容以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次重组的意向性文件
根据公司控股股东津投资本出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，津投资本决定，拟由公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买能源集团及其下属公司持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公司的控股权，并募集配套资金。本次交易完成后，公司主营业务将由房地产开发经营变更为供热、综合能源服务及新能源发电等业务。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，同时不构成实际控制人变更。目前本次交易尚处于筹划阶段，置出资产、置入资产范围等相关方案尚待进一步商讨确定。
四、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批及实施均存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
五、备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
（二）津投资本出具的《关于筹划重大资产重组事项的通知》；
（三）主要交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的说明文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司董事会
2024年12月18日
