北方光电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2024-34
北方光电股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年12月18日
(二)股东大会召开的地点：西安市新城区长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长崔东旭先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和公司《章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；
3、董事会秘书出席会议；部分高管出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于选举王彦军女士为公司第七届监事会股东代表监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期调整的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案2涉及关联交易，本次出席会议的关联股东持股为119,482,473股，对上述议案已回避表决。议案2为特别决议审议的议案，未获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，表决不通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：陕西岚光律师事务所
律师：汪艳萍、王天奇
2、律师见证结论意见：
光电股份本次股东大会的召集及召开程序、参会人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及光电股份《章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
2024年12月19日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-35
北方光电股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2024年12月18日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。会议于2024年12月18日下午6点以现场结合通讯方式召开。
3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次发行方案”）等相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行的方案进行调整，具体调整内容如下，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行对象及认购方式
调整前：
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东光电集团、控股股东一致行动人中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）限售期
调整前：
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金用途及数额
调整前：
本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总金额不超过102,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
上述议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露的临2024-37号《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
2、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露的公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
5、 审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见于同日披露的公司临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
6、 审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见于同日披露的公司临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
7、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
经审议，董事会同意公司根据本次发行方案调整内容对《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》进行修订，本议案涉及关联交易事项，关联董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。内容详见公司同日披露的临2024-41号《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-36
北方光电股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定。
2、会议于2024年12月18日以邮件、电话及专人送达书面通知的方式告知各位监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的通知期限。会议于2024年12月18日下午6点以现场结合通讯方式召开。
3、会议应表决监事3人，实际表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、 审议通过《关于选举王彦军女士为公司监事会主席的议案》
经公司2024年12月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，选举王彦军女士为第七届监事会监事。根据《公司法》等法律法规及公司《章程》相关规定，推选王彦军女士担任公司第七届监事会主席，任期与第七届监事会任期一致。王彦军女士简历详见公司2024年11月27日披露的临2024-29号《第七届监事会第八次会议决议公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次发行方案”）等相关议案，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行的方案进行调整，具体调整内容如下，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行对象及认购方式
调整前：
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东光电集团、控股股东一致行动人中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
调整后：
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（4）限售期
调整前：
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
调整后：
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（5）募集资金用途及数额
调整前：
本次发行拟募集资金总金额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行拟募集资金总金额不超过102,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日披露的临2024-37号《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。
3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见公司同日披露《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》
内容详见公司同日披露的临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
7、 审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》
内容详见于同日披露的公司临2024-38号《与北方光电集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
内容详见公司同日披露的临2024-41号《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方光电股份有限公司监事会
二○二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-37
北方光电股份有限公司关于
调整2023年度向特定对象
发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，根据股东大会授权，结合本次发行的工作进展和实际情况，公司于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。本次发行方案具体调整如下：
调整前：
“三、本次向特定对象发行股票方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括光电集团、中兵投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者。其中，控股股东光电集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额3,000.00万元，关联方中兵投资拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额15,000.00万元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除光电集团、中兵投资外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
光电集团、中兵投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，光电集团、中兵投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，光电集团、中兵投资认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金不超过120,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
调整后：
“三、本次向特定对象发行股票方案概要
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过88,000,000股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金不超过102,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司本次发行方案调整事项在股东大会授权董事会办理范围内，无需提交股东大会审议。
公司2024年第五次独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事专门会议认为：公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权。本次发行方案调整内容符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司董事会审议。
基于上述调整，公司相应修订形成了《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告文件。
公司本次发行相关事项尚需由上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，公司将密切关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-38
北方光电股份有限公司与北方光电集团
有限公司、中兵投资管理有限责任公司
签署附条件生效的股份认购协议之终止
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
● 北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与北方光电集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之终止协议的议案》等议案，同意公司与北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。光电集团、中兵投资均为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已就关联交易事项议案回避表决。依据公司2024年度第一次临时股东大会的授权，本次发行调整方案及相关议案无需重新提交公司股东大会审议。
● 本次发行相关事宜尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
● 除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，光电集团、中兵投资拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并于2023年12月15日与公司分别签署《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
为确保本次发行相关工作的顺利推进，2024年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，对本次发行的方案进行调整，光电集团、中兵投资不再认购公司本次发行的股票，本次发行相应调减发行股份数量及募集资金金额，公司分别与光电集团、中兵投资依据上述会议审议情况及调整后的方案签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
（二）除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方基本情况
（一）光电集团
1、关联关系说明
截至本公告披露日，光电集团直接持有公司23.48%的股份，光电集团直接和通过湖北华光新材料有限公司间接合计控制公司35.87%的股份，为公司的控股股东。
2、基本信息
■
3、股权结构
截至本公告披露日，光电集团股权结构如下：
■
4、主营业务情况
光电集团主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万元
■
6、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
（二）中兵投资
1、关联关系说明
截至本公告披露日，中兵投资直接持有公司20.99%的股份，为公司实际控制人兵器集团控制的企业。
2、基本信息
■
3、股权结构
截至本公告披露日，中兵投资的股权结构如下：
■
4、主营业务情况
中兵投资主要从事实业投资、投资咨询（服务）业务。
5、最近一年的主要财务数据
单位：万元
■
6、关联人的资信情况
是否为失信被执行人：否。
三、协议主要内容
（一）公司《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容
1、协议签署主体和签署时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：北方光电集团有限公司
签署时间：2024年12月18日
2、协议主要内容
双方经友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成如下协议，以资共同遵守：
（1）双方同意自本终止协议生效之日起终止《股份认购协议》，《股份认购协议》对双方不再具有法律约束力，双方在《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无须继续履行，双方互不追究对方违约责任。
（2）双方确认，截至本终止协议签署日，双方就《股份认购协议》的履行均不存在任何违约情形，双方不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷。
（3）双方同意，本终止协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。为避免异议，上述确认、声明及承诺文件仅限于与本次认购相关的确认、声明及承诺，不包括乙方及其关联方作为甲方控股股东及其关联方所出具的与本次发行相关的其他确认、声明及承诺等文件，该等文件继续有效。
（4）双方同意，本终止协议生效后，乙方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止《股份认购协议》事项相关的信息披露义务。
（5）双方同意，《股份认购协议》终止后，双方仍应按照《股份认购协议》的约定履行保密义务。
（6）本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会通过决议批准本终止协议之日起生效。
（二）公司《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容
1、协议签署主体和签署时间
甲方：北方光电股份有限公司
乙方：中兵投资管理有限责任公司
签署时间：2024年12月18日
2、协议主要内容
双方经友好协商，就终止《股份认购协议》事宜达成如下协议，以资共同遵守：
（1）双方同意自本终止协议生效之日起终止《股份认购协议》，《股份认购协议》对双方不再具有法律约束力，双方在《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无须继续履行，双方互不追究对方违约责任。
（2）双方确认，截至本终止协议签署日，双方就《股份认购协议》的履行均不存在任何违约情形，双方不存在任何争议、纠纷或者潜在的争议、纠纷。
（3）双方同意，本终止协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的确认、声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。为避免异议，上述确认、声明及承诺文件仅限于与本次认购相关的确认、声明及承诺，不包括乙方及其关联方作为甲方控股股东及其关联方所出具的与本次发行相关的其他确认、声明及承诺等文件，该等文件继续有效。
（4）双方同意，本终止协议生效后，乙方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止《股份认购协议》事项相关的信息披露义务。
（5）双方同意，《股份认购协议》终止后，双方仍应按照《股份认购协议》的约定履行保密义务。
（6）本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会通过决议批准本终止协议之日起生效。
四、本次签署附条件生效的股份认购协议之终止协议对公司的影响
公司已调整本次发行股份数量及募集资金金额，光电集团、中兵投资分别与公司签署《与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》《与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，前述协议的签署不会影响公司本次发行的各项工作进展状况，不会对公司财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、过去12个月内公司与关联人已发生的各类关联交易情况
除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内与光电集团、中兵投资之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
六、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2024年12月18日召开2024年第五次独立董事专门会议，一致审议通过《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
经审议，独立董事专门会议认为，上述协议的签署符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定及股东大会的授权，条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）董事会
公司于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议，审议了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，公司董事崔东旭、孙峰、陈良、周立勇、张沛5名董事按有关规定回避了表决。
（三）监事会
公司于2024年12月18日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与北方光电集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》。
七、备查文件
1、《北方光电股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》
2、《北方光电股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》
3、《北方光电股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议决议》
4、《北方光电股份有限公司与北方光电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
5、《北方光电股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-39
北方光电股份有限公司
关于2023年度向特定对象
发行A股股票预案（修订稿）
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月18日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及相关公告等相关文件已于2024年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
《预案修订稿》及相关文件所述事项并不代表发行审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-40
北方光电股份有限公司关于
2023年度向特定对象发行A股股票预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
根据公司股东大会的授权，2024年12月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等相关议案，现就本次预案（修订稿）涉及的主要修订内容说明如下：
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公司根据上述对预案的修改，同步修订了方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告、摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告的对应内容。具体内容详见公司于同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和临2024-41号《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》等公告文件。
公司向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表发行审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十九日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-41
北方光电股份有限公司关于
2023年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：以下关于北方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光电股份”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次向特定对象发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会、第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，并已获得行业主管部门、有权国资监管单位批准，尚需由上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即88,000,000股，本次发行完成后公司总股本为596,760,826股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为102,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2024年和2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为110.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-975.64万元；假设2024年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2024年1-9月净利润的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、在预测公司2024年及2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
（下转22版）
