重庆三圣实业股份有限公司
关于2025年日常经营性关联交易预计的公告

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-92号

重庆三圣实业股份有限公司

关于2025年日常经营性关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 是否需要提交股东大会审议：否

2、 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易系重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营所需。本次日常关联交易不会对公司的独立性带来影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司日常经营需要，预计公司及子公司2025年度将与重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）、重庆晟恭商业管理有限公司（以下简称“晟恭商业”）、重庆圣呈物业管理有限公司（以下简称“圣呈物业”）等关联方发生合理、必要的关联交易，交易的总金额不超过775.64万元/年。

（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2024 年度 1-11 月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：同类业务比例数据口径为关联交易发生额占集团国内分子公司总发生额比例

二、关联方及关联关系

（一）重庆市碚圣医药科技股份有限公司

法定代表人：潘先文

注册资本：13,200 万

成立日期：2009 年06 月26 日

统一社会信用代码：915000006912071730

住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道1 号

经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务；生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；货物进出口及技术进出口【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

股权结构：

■

潘先文为公司控股股东、实际控制人，碚圣医药系潘先文实际控制的企业法人，碚圣医药为公司的关联法人。

碚圣医药不属于失信被执行人。

（二）重庆晟恭商业管理有限公司

法定代表人：周廷娥

注册资本：1,000万

成立日期：2017 年11 月27 日

统一社会信用代码：91500000MA5YNN0EX6

住所:重庆市北碚区云汉大道99号

经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议服务；展示展览服务；销售日用百货；建筑材料（不含危险化学品）；承办经批准的文化艺术交流活动；礼仪服务；翻译服务；电脑图文设计；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

晟恭商业为碚圣医药全资子公司，晟恭商业为公司关联法人。

晟恭商业不属于失信被执行人。

（三）重庆圣呈物业管理有限公司

法定代表人：周廷娥

注册资本：2,000万

成立日期：2013 年01月23日

统一社会信用代码：915001090605020105

住所：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号2-7-2

经营范围：物业管理，房屋租赁。

股权结构：

■

潘先文为公司控股股东、实际控制人，圣呈物业系潘先文实际控制的企业法人，圣呈物业为公司的关联法人。

圣呈物业不属于失信被执行人。

（四）重庆市北碚区三圣加油站

投资人：陈都

出资额：15万

成立日期：2002年4月10日

统一社会信用代码：915001097365971588

住所：重庆市北碚区三圣镇亮石村石院2社

经营范围：一般项目：零售汽油、柴油(按许可证核定的范围和期限从事经营)。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

潘先文为公司控股股东、实际控制人，陈都为潘先文关联人，加油站为公司关联法人。

加油站不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

1、公司子公司承租晟恭商业名下位于重庆市两江新区水土组团A标准分区A12-1-2/01地块33,070平方米和A12-1-1/01地块25,696平方米作为临时搅拌站生产经营使用，租金213.32万元/年。

2、公司承租碚圣医药名下位于重庆市北碚区水土高新技术产业园区云汉大道99号车库的180个车位，每个车位的租金标准为150元/月，合计32.4万元/年。

3、公司承租碚圣医药名下位于重庆市北碚区云汉大道99号4-2、重庆市北碚区云汉大道99号5-2房屋，建筑面积为1,172.6平方米，用于办公及技术研发，租金28.14万元/年。

4、公司委托圣呈物业向公司总部办公大楼及上述承租碚圣医药名下的180个车位提供物业管理服务，合计101.78万元/年。

5、公司子公司向加油站采购不超过400万元/年的汽油和柴油，以供公司三圣镇片区日常经营的各类车辆所需。

董事会授权公司管理层，在上述金额内，根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权公司法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。

（二）定价政策

本次日常性关联交易定价遵循自愿、公平、合理的市场原则，依据市场价格或比照市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，以市场公允价格为基础，不存在损害上市公司利益的情形。同时，上述关联交易对公司财务状况、经营成果、业务独立性均不产生任何负面影响。

五、独立董事事前认可意见

1、公司及子公司与碚圣医药、晟恭商业、圣呈物业、加油站的日常关联交易事项为日常生产经营需要，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易价格以市场同类产品或服务的价格为定价依据，定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，我们同意将该事项提交董事会审议。

六、独立董事独立意见

公司及子公司与碚圣医药、晟恭商业、圣呈物业、加油站的日常关联交易事项为日常生产经营所需，符合公司业务发展及实际经营的需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意该项日常关联交易事项。

七、监事会意见

公司监事会对本次日常关联交易事项进行了核查，监事会认为：本次日常关联交易符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次日常关联交易事项。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议有关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年12月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-91号

重庆三圣实业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2024年12月18日14：30以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由监事会主席张洁女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

一、通过《关于2025年度日常经营性关联交易预计事项的议案》

《关于2025年日常经营性关联交易预计的公告》(公告编号：2024-92号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司监事会对本次日常关联交易预计事项进行了核查，监事会认为：本次日常关联交易符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次日常关联交易事项。

表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

二、通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-93号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

三、备查文件：

重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司监事会

2024年12月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-90号

重庆三圣实业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2024年12月18日14:30在公司1212会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长严欢女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

一、通过《关于2025年度日常经营性关联交易预计事项的议案》

《关于2025年日常经营性关联交易预计的公告》(公告编号：2024-92号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票

董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：上市公司尚处于预重整阶段，今年11月关联方占用问题虽解决，但本次关联交易议案或存在新的潜在的风险，影响预重整的正常进行，建议在预重整进入程序后进行审计评估。

二、通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-93号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票

董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：公司尚处于预重整阶段，今年11月关联方占用问题虽解决，但本次接受关联方提供担保的议案或存在新的潜在的风险，影响预重整的正常进行，建议在预重整进入程序后进行审计评估。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、通过《关于签订〈执行和解协议〉的议案》

《关于签署〈执行和解协议〉的公告》(公告编号：2024-94号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

本议案尚需公司股东大会审议。

备查文件：

重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年12月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-95号

重庆三圣实业股份有限公司

关于与重整投资人签署重整投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）根据重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》（以下简称《预重整工作规范》）的规定，已向重庆五中院完成预重整备案登记。经主要债权人同意，公司已聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。

2、2024年9月30日，公司公开招募和遴选三圣股份重整投资人。2024年10月31日，经召开重整投资人遴选评审会，由评审委员综合评定，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，最终确定河北冀衡集团有限公司（以下简称“冀衡集团”）为中选投资人。2024年11月18日，公司与冀衡集团签署了《重整投资框架协议》。具体内容详见公司于2024年9月30日、2024年10月31日及2024年11月18日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号： 2024-66 号）、《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-75 号）及《关于与重整投资人签署〈重整投资框架协议〉的公告》（公告编号：2024-86号）

3、2024年12月18日，三圣股份与产业投资人冀衡集团、冀衡集团指定的财务投资人深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司（以下简称“重庆镭登恩”）签署了《重庆三圣实业股份有限公司与河北冀衡集团有限公司、深圳市高新投集团有限公司、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司之重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。

4、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

5、虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

6、根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，冀衡集团可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更。公司后续将根据权益变动情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2024年10月31日，经召开重整投资人遴选评审会，由评审委员综合评定，确定冀衡集团为中选投资人，冀衡集团将作为产业投资人参与三圣股份重整投资。随后，经冀衡集团指定， 深圳高新投、重庆镭登恩将作为财务投资人参与三圣股份重整投资。2024年12月18日，三圣股份与冀衡集团、深圳高新投、重庆镭登恩签署《重整投资协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《深交所股票上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》（以下简称《深交所 14 号指引》）等相关规定，现将相关事项公告如下：

一、重整投资人的基本情况

（一）冀衡集团

1、基本工商登记信息

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2、股权结构

■

3、实际控制人

根据冀衡集团提供的资料，冀衡集团的实际控制人为肖辉及肖秋生。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

根据冀衡集团提供的资料，冀衡集团有医药板块、化工板块和复合肥料板块等三大核心业务板块，由三家核心子公司和一家分公司承载，医药板块主要生产扑热息痛、安乃近、氨基比林、安替比林、叶酸原料药及制剂；化工板块主要生产氯代异氰尿酸类系列高效消毒剂、离子膜烧碱、液氯、盐酸、过硫酸盐等产品；复合肥料板块主要生产硝酸、硝铵、硝基复合肥料，及硫酸、磷酸、硫酸钾、硫基复合肥料等产品。

冀衡集团近三年来主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关联关系或一致行动关系说明

根据冀衡集团提供的资料，冀衡集团与公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或一致行动关系。

本次重整投资前，冀衡集团与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本次重整投资的资金来源

根据冀衡集团提供的资料，冀衡集团本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（二）深圳高新投

1、基本工商登记信息

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2、股权结构

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3、实际控制人

根据深圳高新投提供的资料，深圳高新投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

根据深圳高新投提供的资料， 深圳高新投主营业务包括担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁等。

深圳高新投近三年来主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关联关系或一致行动关系说明

根据深圳高新投提供的资料，深圳高新投与公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或一致行动关系。

本次重整投资前，深圳高新投与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本次重整投资的资金来源

根据深圳高新投提供的资料，深圳高新投本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

（三）重庆镭登恩

1、基本工商登记信息

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2、股权结构

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3、实际控制人

根据重庆镭登恩提供的资料，重庆镭登恩的实际控制人为崔力。

4、近三年主营业务情况和主要财务数据

根据重庆镭登恩提供的资料，重庆镭登恩主营业务为私募证券投资基金管理服务。

重庆镭登恩近三年来主要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关联关系或一致行动关系说明

根据重庆镭登恩提供的资料，重庆镭登恩与公司及其5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系或一致行动关系。

本次重整投资前，重庆镭登恩与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

6、本次重整投资的资金来源

根据重庆镭登恩提供的资料，重庆镭登恩本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。

二、《重整投资协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：重庆三圣实业股份有限公司

乙方一：河北冀衡集团有限公司

乙方二：深圳市高新投集团有限公司

乙方三：重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司

《重整投资协议》中，乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”。

（二）投资方案

1、重整投资人身份确认

经过公开招募和遴选确定，乙方一将作为甲方产业投资人。

乙方一指定乙方二、乙方三作为财务投资人，并与乙方一共同参与本次重整投资。

全体投资人将在甲方的重整计划被重庆五中院裁定批准后，有条件受让部分转增股票。

2、出资人权益调整方案的主要内容

各方确认，甲方以总股本432,000,000股为基数，按照每10股转增约5.83569539352股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增252,102,041股股票（最终转增的准确股票数量以在中国结算实际登记确认的数量为准）。转增完成后，甲方总股本将增加至684,102,041股。前述252,102,041股转增股票不向原股东进行分配，作如下安排：

（1）共计160,000,000股转增股票由乙方有条件受让。

（2）共计92,102,041股转增股票用于清偿上市公司债务。

3、转增股票的分配

各方确认，全体投资人的投资金额共计人民币250,000,000.00元，相应受让三圣股份转增股票共计160,000,000股。其中：

（1）乙方一受让转增股票120,000,000股，成为甲方第一大股东；

（2）乙方二、乙方三分别受让20,000,000股转增股票。

4、转增股票的受让条件

（1）乙方一的受让条件

①以1.50元/股的价格受让三圣股份转增股票120,000,000股，共计支付转增股票对价款180,000,000.00元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）；

②乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东后，为甲方提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持；

③乙方一作为产业投资人，成为甲方控股股东之日起3年内，通过股东借款、非公开发行等方式为甲方提供不少于2亿元现金流支持。

（2）乙方二的受让条件

①以1.50元/股的价格受让三圣股份转增股票20,000,000股，共计支付转增股票对价款30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）；

②甲方与乙方二签订的执行和解协议成立并生效。

（3）乙方三的受让条件

以2.00元/股的价格受让三圣股份转增股票20,000,000股，共计支付转增股票对价款40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。

5、受让转增股票锁定期

乙方一承诺，自乙方一取得转增股票之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

乙方二、乙方三承诺，自乙方二、乙方三取得转增股票之日起十二个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

（三）投资款支付、使用及转增股票交割

1、保证金的转换

各方确认，乙方一在重整投资人招募报名阶段、与甲方签署框架协议后已缴纳的共计100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）履约保证金，自本协议生效之日起转为本协议的履约保证金。

2、投资款的支付

（1）履约保证金的转换

本协议及后续补充协议（如有）约定的履约保证金将在全部乙方按期足额支付投资款之日起，自动转为乙方一的重整投资款。

（2）投资款支付时间

全体投资人应于重庆五中院裁定批准甲方重整计划之日起30个自然日内，根据本协议约定将全部投资款（含履约保证金）支付至管理人指定的银行账户。具体支付要求及银行账户信息等以管理人通知为准。

（3）乙方一的兜底责任

乙方一承诺，乙方一及乙方一指定的乙方二、乙方三若未能按照本协议约定支付投资款的，乙方一或其重新指定的第三方财务投资人将按照本协议约定的相应主体受让转增股票的价格受让该主体未能受让的全部转增股票，并在本协议约定的投资款支付期限届满后30个自然日内将相应的投资款支付至管理人指定的银行账户。乙方二、乙方三对此予以确认并认可。若由乙方一受让该部分股票的，股票锁定期为三十六个月；若由乙方一重新指定的第三方财务投资人受让该部分股票的，股票锁定期为十二个月。

3、转增股票的交割

各方同意，在全体投资人按照本协议约定缴付完毕全部投资款后，甲方应及时完成转增股票登记至全体投资人各自指定证券账户的程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

4、投资款的使用

各方确认，乙方支付的投资款将根据重整计划草案进行使用，部分用于清偿债权、支付重整费用及共益债务等，部分用于补充甲方流动性。

（四）产业协同与经营规划

各方确认，甲方将在重整程序中剥离建材板块及海外资产，将主要发展方向聚焦于医药板块。本次重整完成后，乙方一承诺，将根据甲方实际情况，利用自身的资金、管理、质量和成本控制优势或经验，进一步加大对公司的资金投入，帮助甲方全面技改升级，提升生产效率；为甲方延链、补链、强链，降低生产成本；助力甲方完成更多质量体系及国际认证，打通国际销售渠道等。同时，乙方一将适时择机向上市公司注入自身医药资产，增强双方产业协同，实现优势互补、高效协同，帮助甲方在医药领域进一步做大做强，增强核心竞争力。最终经营方案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。

（五）重组协议及重整计划的相关事项

各方确认，甲方应按照本协议的相关约定制作重组协议中涉及本次投资的相关内容，甲方在向三圣股份债权人会议、股东会（出资人组会议）、重庆五中院提交重组协议暨重整计划草案前，应取得乙方对三圣股份重组协议、重整计划草案中与重整投资相关事项的事先书面认可。

（六）公司治理结构的安排

各方确认，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后，且遵守相关法律法规、证券监管规则及届时有效的上市公司章程规定的前提下，甲方董事会和监事会应进行改选，经理层应进行改聘。

甲方承诺，在重组协议获债权人会议和出资人组会议表决通过后30天内，保证促成召开相关的董事会和股东大会。

各方应共同维持上市公司经营治理结构的稳定。

（七） 陈述和保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

（2）在重整计划执行期间，甲方保证按照重庆五中院裁定批准的重整计划的规定使用乙方因受让转增股票支付的资金。甲方保证严格遵守并执行重整计划。

（3）在乙方足额缴付投资款后，采取一切有效措施，尽快完成转增股票的登记。

（4）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方。

2、乙方的陈述与承诺

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。

（2）乙方保证其支付受让转增股票对价款的来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。

（3）乙方承诺全面履行本协议约定以及严格执行经乙方确认的重整计划的内容。

（4）乙方一承诺，重整完成后，利用其资源、管理、市场等优势全面改善三圣股份经营基本面，并根据情况适时注入优质资产。

（八）本协议的生效、变更、解除和实施

1、本协议经甲方、乙方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立并生效。

2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的争议解决条款的效力。

4、出现如下情形之一时，任一乙方均有权单方解除本协议而不视为违约。在如下情形之一发生之日起 3 个工作日内，甲方对乙方履约保证金监管账户的监管自动解除：

（1）重庆五中院裁定不予受理甲方重整；

（2）非乙方原因导致甲方重整计划草案未获表决通过，且/或重整计划未获重庆五中院裁定批准；

（3）经债权人会议、出资人组会议表决通过的重组协议（重整计划草案）或经法院裁定批准的重整计划与经乙方事先书面认可的重组协议（重整计划草案）内容存在实质性冲突；

（4）非因乙方原因，乙方未能按本协议约定获得三圣股份转增股票；

（5）三圣股份重整计划经法院裁定批准前，甲方股票发生《深圳证券交易所股票上市规则》（届时有效适用的）等规定的终止上市情形。

5、出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视为违约：

（1）乙方一未能按照本协议第三条的约定完成投资款的支付。

（2）非因甲方的原因，三圣股份的重整计划出现执行不能，进而导致人民法院裁定终止重整计划的执行并宣告三圣股份破产的。

6、任一乙方未能按照本协议第三条第（二）款第 2 项的约定及时、足额支付投资款的，该未能依约按时支付投资款的乙方应当分别按照以下方式计算，并于本协议约定投资款支付期限届满后3个工作日内，向甲方支付相应违约金：

违约金金额=（任一乙方按本协议约定应付的投资款-履行期限届满之日任一乙方按本协议约定已付的投资款）×利率日千分之三×30天。

7、如乙方一未能在本协议第三条第（二）款约定的兜底责任履行期内补足应付未付的全部投资款的，甲方有权根据本协议本条第（五）款第 1 项约定单方解除协议，乙方一已支付的全部履约保证金不予退还，且乙方一应当按以下方式计算并于本协议解除后3个工作日内或乙方一承担兜底责任应付的投资款支付完毕当日，向甲方支付相应违约金：

违约金金额=（2.5亿元-兜底责任履行期届满之日乙方合计已支付的投资款总额）×利率日千分之三×（违约金计算截止日-本协议约定的乙方一兜底责任履行期限届满之日+1）。

8、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，协议各方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救。任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任，由此对其他方造成损失的，应依法向其他方赔偿损失。

三、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

本次重整中，重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，通过市场化的公开遴选确定；重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院的批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

此外，公司已聘请财务顾问，就本次重整投资人受让资本公积转增股份的价格出具《关于重庆三圣实业股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。

四、对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。三圣股份将根据《重整投资协议》的相关内容，结合公司实际情况以及与重整投资人、债权人、出资人等各方沟通情况，制定重整计划草案并提交债权人会议、出资人会议表决。

若三圣股份预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善三圣股份财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助三圣股份持续健康发展。

《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重整计划为准。

五、风险提示

1、预重整为法院正式受理重整前的程序。公司完成预重整备案登记，不代表公司正式进入重整程序。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。根据《深交所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST），请投资者注意风险。

2、如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。请投资者注意风险。

3、本次《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》 已经签署， 但仍可能存在协议被终止、 解除、 撤销、认定为未生效、 无效或不能履行等风险。

4、根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，本次重整产业投资人可能成为公司控股股东，并导致公司控制权发生变更。

鉴于公司重整相关事项存在重大不确定性，公司将持续关注相关事项进展，请投资者理性投资，充分关注二级市场有关风险。公司将严格按照《深交所股票上市规则》《深交所 14 号指引》等相关法律法规及时履行信息披露义务。公司及董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《重整投资协议》

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年12月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-94号

重庆三圣实业股份有限公司

关于签署《执行和解协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、案件概述

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投担保”）、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投集团”）因金融借款纠纷存在诉讼事项，具体详见《关于公司收到民事起诉书暨重大诉讼的公告》（公告编号：2023-27号）。

经广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）主持调解，各方当事人于诉讼程序中自行和解，自愿达成相关协议，深圳中院相应出具了（2022）粤03民初5611号民事调解书、（2022）粤03民初5612号民事调解书。具体详见《关于重大诉讼进展暨收到〈民事调解书〉的公告》（公告编号：2024-05号）。

2024年2月26日，深圳高新投担保将其在（2022）粤03民初5611号案项下全部权益转让给深圳高新投集团。2024年11月1日，深圳高新投集团针对（2022）粤03民初5611号、（2022）粤03民初5612号民事调解书向深圳中院申请执行。

经与深圳高新投集团沟通，在维护公司及股东利益最大化的前提下，公司与深圳高新投集团达成执行和解，并于2024年12月18日签署执行和解协议。执行和解协议主要内容为公司以其持有的截至2023年12月31日的账面预付款2.01亿元等价抵偿公司对深圳高新投集团负担的相应债务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项构成债权或债务重组，且交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，应当提交股东大会审议。本次签署协议需提交三圣股份董事会审议，在董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后成立。

公司已于2024年12月18日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈执行和解协议〉的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

二、《执行和解协议》的主要内容

申请执行人：深圳市高新投集团有限公司

被执行人：重庆三圣实业股份有限公司

经友好协商，申请执行人及被执行人自愿达成如下和解协议：

（一）三圣股份以其所持有的截至2023年12月31日的账面预付款201,329,729.23元与申请执行人协商作价201,329,729.23元，等值抵偿其在（2022）粤03民初5611号、（2022）粤03民初5612号民事调解书项下对申请执行人所负担的债务201,329,729.23元，其中（2022）粤03民初5611号案项下债务抵偿100,664,864.62元，（2022）粤03民初5612号案项下债务抵偿100,664,864.61元，抵偿顺序如下：（1）实现债权的费用；（2）迟延履行期间的加倍部分债务利息；（3）一般债务利息；（4）本金。未抵偿完毕债务将作为破产债权在三圣股份破产重整案中受偿。

（二）本协议生效前，三圣股份提供的抵偿账面预付款仍以三圣股份名义对外进行回收，本协议生效前三圣股份回收款项归三圣股份所有。

本协议生效之日，三圣股份应与申请执行人进行抵偿账面预付款交割，本协议约定的债务抵偿金额以经双方确认的实际交割账面预付款为准，届时按以下公式调整确定三圣股份在本协议项下对高新投集团抵偿的债务：

■

（三）针对三圣股份提供的抵偿账面预付款201,329,729.23元（以实际交割账面预付款金额为准），本协议生效并进行交割后，即视为抵债清偿完毕。针对抵偿所得的账面预付款201,329,729.23元（以实际交割账面预付款金额为准），申请执行人将自行采取措施回收相应款项。申请执行人知悉并同意承担回收过程中产生的风险，包括但不限于无法足值回收的风险等。

（四）本协议经双方签署完毕并经三圣股份董事会和股东大会审议通过后成立，自三圣股份作为A股上市公司被法院正式受理破产重整并出具相关裁定文书之日生效。

本协议签署后，申请执行人应及时向法院提交本执行和解协议，该执行案件中所产生的执行费用由被执行人承担。

（五）本协议生效前，自下述任一条件出现之日起解除：

1、三圣股份自深圳证券交易所退市；

2、三圣股份预重整重组协议（重整计划草案）未获债权人会议和出资人组会议表决通过；

3、本协议成立后3个月内，三圣股份未被法院裁定受理重整；

4、三圣股份重整投资人河北冀衡集团有限公司退出三圣股份重整投资；

5、本协议成立后，三圣股份新发生违规担保、资金占用行为或财务造假等违规行为。

三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司的可能影响

本次签署《执行和解协议》，有助于减轻公司债务负担和减少偿债资金压力。双方虽已自愿达成执行和解协议，但该执行和解协议尚需双方按约履行。本次执行和解对公司当期利润的影响，存在不确定性，最终会计处理及财务数据以审计机构年度审计确认的结果为准。

五、备查文件

《执行和解协议》

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年12月18日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-93号

重庆三圣实业股份有限公司

关于公司及子公司接受关联方提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

一、关联交易概述

为支持重庆三圣实业股份有限公司（以下简称：“公司”）及子公司的业务发展，公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，预计2025年度为公司及子公司提供担保总额度不超过20亿元。上述提供担保总额度指公司及子公司合计获得公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方提供担保总额，扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额，在此额度内可多次循环使用。预计2025年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过2,000万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。

二、关联方基本情况

（一）重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）

法定代表人：潘先文

注册资本：13,200万

成立日期：2009年06月26日

统一社会信用代码：915000006912071730

住所：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道1号

经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定期限从事经营）；红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服务；生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）；药品生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房屋租赁；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

■

潘先文为公司控股股东、实际控制人，碚圣医药系潘先文实际控制的企业法人，碚圣医药为公司的关联法人。

碚圣医药不属于失信被执行人。

（二）重庆青峰健康产业发展有限公司（以下简称“青峰健康”）

法定代表人：杨文勇

注册资本：10,000万

成立日期：2014年12月9日

统一社会信用代码：9150010932238393XA

住所：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号1-7-1

经营范围：一般项目：健康产业发展与推广；养老服务；健康管理；养生、健康、保健咨询服务（不含医疗诊治）；亚健康信息咨询；护理服务（不含医疗诊治）；生态农业观光旅游项目开发；房屋租赁；物业管理；利用自有资金从事农业、房地产、医院、养老产业投资；酒店管理；餐饮管理；蔬菜、果树、花卉、树木种植、销售；水产养殖、销售；以下由分支机构经营：会议服务；餐饮服务；住宿，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，电池制造，电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

潘先文为公司控股股东及实际控制人，青峰健康系潘先文直接控制的企业法人，青峰健康为公司的关联法人。

青峰健康不属于失信被执行人。

（三）重庆德露物流有限公司

法定代表人：周廷娥

注册资本：500万

成立日期：2006年01月05日

统一社会信用代码：91500000784214102K

住所：重庆市北部新区加工区七路1号

经营范围：仓储、道路运输代理。

股权结构：

■

周廷娥系潘先文之妻，潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，潘先文为公司控股股东及实际控制人，德露物流系潘先文直接控制的企业法人，德露物流为公司的关联法人。

德露物流不属于失信被执行人。

（四）重庆晟恭商业管理有限公司

法定代表人：周廷娥

注册资本：1,000万

成立日期：2017 年11 月27 日

统一社会信用代码：91500000MA5YNN0EX6

住所:重庆市北碚区云汉大道99号

经营范围：企业管理咨询；房屋租赁；酒店管理；企业形象管理；物业管理（不含一级物业服务）；停车场管理服务；城市园林绿化工程设计、施工（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；设计、制作、代理、发布国内外广告；会议服务；展示展览服务；销售日用百货；建筑材料（不含危险化学品）；承办经批准的文化艺术交流活动；礼仪服务；翻译服务；电脑图文设计；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

晟恭商业为碚圣医药全资子公司，晟恭商业为公司关联法人。

晟恭商业不属于失信被执行人。

（五）潘先文为公司控股股东及实际控制人

周廷娥系潘先文之妻,截止2024年11月30日，未持有公司股份;

潘呈恭系潘先文、周廷娥之子，截止2024年11月30日，持有公司2.21%的股权;

陈柳颖，潘呈恭之妻，截止2024年11月30日，未持有公司股份;

潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖均不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

（一）交易标的及数量

关联方向公司及子公司债务提供担保，预计2025年度为公司及子公司提供担保总额度不超过20亿元。

（二）定价原则

关联方为公司提供担保的方式为质押、抵押或连带责任担保，2025年度公司根据上述关联方向公司及子公司提供融资担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，预计2025年度公司向上述关联方支付担保费总额不超过2,000万元人民币，多个关联方重复为同一笔债务提供担保的，不重复向关联方支付担保费。

（三）额度有效期限

该额度期限为自公司股东大会审议批准之日起至2025年12月31日止。

四、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至2024年11月30日，公司接受潘先文及其关联方担保金额 135,415.82万元（扣除多个关联方重复为同一债务提供担保后的最高担保余额），发生担保费0元。

五、交易目的和对公司的影响

本次接受关联方担保为更好的满足公司经营发展的需要，体现了公司股东及其关联方对公司发展的支持。

本次关联交易定价公允，有助于提高公司融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、关于对第五届董事会第十四次会议有关事项独立董事事前认可意见；

4、关于对第五届董事会第十四次会议有关事项的独立意见。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年12月18日