北京同仁堂股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-035

北京同仁堂股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第五次会议于2024年12月18日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已提前送达全体董事，与会各位董事均已知悉与本次会议所议事项的相关必要信息。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席11人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邸淑兵先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京同仁堂股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

(一) 审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》

关联董事邸淑兵先生、王春蕊女士、孙恺先生、黄冬梅女士回避表决，非关联董事以全体同意票通过本议案。

表决结果：回避4票，同意7票，反对0票，弃权0票。

该项议案已经公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的公告》（公告编号：2024-036）。

(二)审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

同意2025年1月3日（星期五）召开公司2025年第一次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年12月19日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-036

北京同仁堂股份有限公司

控股股东关于解决和避免与公司

同业竞争承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）于近日接到公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》，本公司于2024年12月18日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，现就相关事项公告如下：

一、同仁堂集团作出《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺》

公司接到同仁堂集团《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称承诺函）。同仁堂集团近日取得了天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称天津同仁）60%股份的控制权（以下简称本次交易）。

截至承诺函出具之日，天津同仁及其控制的企业与本公司生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，但二者存在个别非主要产品相同的情况。

同仁堂集团作为本公司的控股股东，为保障本公司及本公司股东的合法权益，特就本次交易涉及的解决和避免与本公司及其控制的企业产生同业竞争事宜，进一步承诺如下：

1.同仁堂集团承诺，本次交易不改变本公司的核心业务定位，不影响本公司主营业务未来拓展，同仁堂集团亦不会利用控股股东地位采取损害本公司及其股东利益的行为。

2.同仁堂集团承诺自本次交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情况下，按照法定程序通过采取以下一项或多项措施（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进一步解决天津同仁及其控制的企业与本公司及其控制的企业之间个别非主要产品相同的情况。

3.上述承诺自同仁堂集团签署之日起生效。

二、对公司的影响

天津同仁及其子公司的主要产品、销售渠道和本公司存在明显差异。本公司认为，本公司于现阶段收购天津同仁，若出现投后整合风险，可能导致上市公司业绩受到冲击、波动过大，因此，本公司目前暂无收购天津同仁的计划。同仁堂集团基于维护和推动“同仁堂”品牌的保值增值的战略考虑收购天津同仁，更有利于维护上市公司全体股东长期利益最大化。

公司将结合本公司战略发展规划及天津同仁的未来经营发展情况，在机会恰当时，与同仁堂集团协商将天津同仁纳入上市公司。届时，公司需按照上市公司以及国有产权管理有关的法律、法规规定，依法进行审计、评估，以公允价格为定价依据，与同仁堂集团友好协商一致，并履行必要审批程序后方可实施。如有后续进展情况，公司将按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时履行相应信息披露义务。

天津同仁的营业收入主要来源于肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片三个品种，与本公司生产和销售的主要产品不同，且其主要销售渠道与本公司也不相同。因此，天津同仁与本公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。同仁堂集团向公司出具承诺函，有利于进一步保护公司和全体股东的利益。

三、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月18日召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的预案》。独立董事专门会议认为：控股股东同仁堂集团出具的《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；同意将该预案提交董事会表决，同意相关预案经董事会关联董事回避表决并审议通过后，提请公司股东大会审议。

四、董事会审议情况

公司于2024年12月18日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，关联董事邸淑兵先生、王春蕊女士、孙恺先生、黄冬梅女士回避了表决，其他董事一致同意通过。

该事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

五、监事会审议情况

公司于2024年12月18日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》。监事会认为：公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。公司控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限公司同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东的利益；同意《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的议案》，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年12月19日

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-037

北京同仁堂股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月3日 9点00分

召开地点：北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦5层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月3日

至2025年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-035、2024-036）。

《北京同仁堂股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：1

4.涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年12月31日 9:00-16:00

（二）登记地址：北京市东城区崇外大街42号公司董事会办公室

（三）登记手续：个人股东持股票账户卡、本人身份证办理登记手续；受托出席者需持委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、授权委托书（详见附件）及本人身份证办理登记手续；非自然人股东持单位证明、股票账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或邮件方式登记。

六、其他事项

(一)联系方式：

联 系 人：冯莉、申雨薇

联系电话：010-67179780

邮 箱：tongrentang@tongrentang.com

传 真：010-67152230

(二)本次会议会期预计半天，出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年12月19日

附件：授权委托书

授权委托书

北京同仁堂股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月3日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。