神州数码集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-154
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
公司股东中国希格玛有限公司及一致行动人王晓岩保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）持股5%以上股东中国希格玛有限公司（以下简称“希格玛”）拟通过协议转让方式，将其持有的本公司股份33,500,000股，转让给中国新纪元有限公司（以下简称“新纪元”）。本次协议转让后，中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩先生合计持有公司股份22,228,855股，占公司剔除回购账户股份后总股本比例3.34%，不再是公司持股5%以上股东。本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；
2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；
3、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；
4、截至本公告披露日，公司股本总数为669,586,506股，回购专用证券账户回购股份数量为4,302,700股，本公告计算相关股份比例时，如无特别说明，以剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本665,283,806股计算。
一、本次权益变动情况概述
公司持股5%以上股东中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩先生自上次简式权益变动报告书签署之日（2023年2月20日）至本次报告书签署之日权益变动如下：
2019年4月，公司实施了2019年股权激励计划；2023年12月，公司发行了可转换公司债券。截至目前因激励对象行权、及可转换公司债券转股导致总股本增至669,586,506股，剔除回购账户股份后总股本为665,283,806股。
2023年2月16日至8月30日，王晓岩根据披露的减持计划通过集中竞价的方式减持公司股份5,781,655股。
2023年3月1日至11月21日，希格玛可交换公司债券换股被动减持公司股份12,507,319股。
2024年3月，希格玛通过大宗交易减持公司股份5,691,020股。2024年7月希格玛根据披露的减持计划通过集中竞价的方式减持公司股份96,000股。
权益变动前后持股情况如下：
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近日公司收到公司股东中国希格玛有限公司通知，获悉其与中国新纪元有限公司于2024年12月17日签署了《股份转让协议》，希格玛拟通过协议转让的方式向新纪元转让其持有的公司股份合计33,500,000股无限售流通股，占公司总股本的5.00%，占公司剔除回购账户股份后总股本的5.04%，转让价格为30.11元/股，转让价款合计人民币100,868.50元。上述交易如最终能顺利实施，新纪元将成为公司5%以上股东。
本次股份转让后，希格玛持有公司股票14,293,415股，占公司剔除回购账户股份后总股本的2.15%，新纪元将持有公司股票33,500,000股，占公司剔除回购账户股份后总股本的5.04%。本次协议转让前后转让双方及其一致行动人持股情况如下：
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二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
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（二）转让方一致行动人的基本情况
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（三）受让方的基本情况
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三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：中国希格玛有限公司
乙方（受让方）：中国新纪元有限公司
（一）股份转让
1、标的股份：本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司3,350万股股份，占上市公司总股本的5.0031%。
2、甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（二）股份转让价款及支付
1、股份转让价款
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一日上市公司股价收盘价的90%计算，转让单价为30.11元/股，共计股份转让价款为人民币100,868.50万元（大写：壹拾亿零捌佰陆拾捌万伍仟元整，具体以实际交易金额为准）,乙方将以转账或者现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。
2、股份转让价款的支付
乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
（1）本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币11,000万元；
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书且上市公司披露本次协议转让相关公告后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币47,800万元；
（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后12个月内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民42,068.5万元。
（三）标的股份过户
1、甲、乙双方同意，于本协议签署后5个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
（四）协议的生效
本协议自双方签署之日起生效。
（五）违约责任
1、协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议约定的首笔转让价款人民币11,000万元作为交易定金，若甲方违约，应当叁倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。
3、任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。
4、甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的(经乙方书面同意延迟的除外),每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他相关事项说明
1、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，交易各方已按规定履行信息披露义务，向公司提供了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》《简式权益变动报告书（受让方）》；
2、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在不得减持股份的情形，亦不存在违反相关承诺的情形；
3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，协议转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。本次股份协议转让受让方在协议转让过户登记完成后的六个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份；转让方在本次股份协议转让后不再具有大股东身份，在减持后六个月内继续遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条至第十三条的规定；
4、本次股份转让事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。公司将持续关注相关事项并及时披露进展情况，督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书（转让方）；
3、简式权益变动报告书（受让方）。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年十二月十九日
