招商证券股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号： 2024－052
招商证券股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十二次会议通知于2024年12月12日以电子邮件方式发出。会议于2024年12月18日以现场结合通讯方式召开。
本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席15人（其中：以通讯方式出席会议的董事12人）。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）关于公司与招商局集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案
1、同意公司与招商局集团有限公司签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年）；
2、2025年-2027年本集团与招商局集团有限公司及其联系人之间关连交易的年度上限为：
单位：人民币万元
■
3、提请股东大会授权任意一名与招商局集团有限公司无关连关系的董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议（如有），对上述框架协议进行修改、调整、补充或办理其他相关事宜；
4、董事会根据香港上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的建议，就上述框架协议的相关内容向独立股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、是否符合公司及股东整体利益，相关持续关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，如何就相关议案表决等方面；
5、同意续聘力高企业融资有限公司（Lego Corporate Finance Limited）为独立财务顾问，就上述框架协议涉及的持续关连交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关连董事霍达、刘威武、刘振华、刘辉、吴宗敏、李德林、李晓霏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案已经公司独立董事专门会议预审通过，上述第1-3项需提请公司股东大会审议。
（二）关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署证券及金融产品、交易及服务框架协议的议案
1、同意公司与中国远洋海运集团有限公司签署《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年）；
2、2025年-2027年本集团与中国远洋海运集团有限公司及其联系人之间关连交易的年度上限为：
单位：人民币万元
■
3、提请股东大会授权任意一名与中国远洋海运集团有限公司无关连关系的董事根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议（如有），对上述框架协议进行修改、调整、补充或办理其他相关事宜；
4、董事会根据香港上市规则第14A章成立由公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，参考公司聘请的独立财务顾问的建议，就上述框架协议的相关内容向独立股东提供建议，包括但不限于协议条款是否公平合理、是否符合公司及股东整体利益；相关持续关连交易是否在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；如何就相关议案表决等方面；
5、同意续聘力高企业融资有限公司（Lego Corporate Finance Limited）为独立财务顾问，就上述框架协议涉及的持续关连交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。
议案表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
关连董事黄坚、张铭文回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案已经公司独立董事专门会议预审通过，上述第1-3项需提请公司股东大会审议。
（三）关于公司与招商局集团有限公司签署行政采购框架协议的议案
1、同意公司与招商局集团有限公司签署《行政采购框架协议》（2025-2027年）。
2、公司及附属公司与招商局集团有限公司及其联系人行政采购的年度上限为：
单位：人民币万元
■
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关连董事霍达、刘威武、刘振华、刘辉、吴宗敏、李德林、李晓霏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案已经公司独立董事专门会议预审通过。
（四）关于公司与招商局集团财务有限公司签署关联交易协议的议案
1、同意公司与招商局集团财务有限公司签署《证券经纪业务协议》《非管理型基金投资顾问服务协议》《质押式报价回购协议》及补充协议（相关交易涵盖在公司与招商局集团有限公司《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年度）中），协议有效期自2025年1月1日或者公司与招商局集团有限公司《证券及金融产品、交易及服务框架协议》（2025-2027年度）生效之日（孰晚）至2027年12月31日止。协议期限届满经履行相应审批程序后自动续期。
2、2025年-2027年每年度，公司向招商财务提供证券代理买卖、基金投顾服务等金融服务的年度合计收入不超过300万元；公司与招商财务开展质押式报价回购交易，公司年度累计资金流入不超过20亿元、年度累计资金流出不超过20.5亿元，其中，公司年度累计支付的利息不超过5,000万元。
议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事霍达、刘威武、刘振华、刘辉、吴宗敏、李德林、李晓霏回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
本议案已经公司独立董事专门会议预审通过。
（五）关于《招商证券股份有限公司中长期发展战略暨2024-2028年发展规划》的议案
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会预审通过。
（六）关于择期召开股东大会的议案
同意召集召开临时股东大会，会议届次根据实际情况确定。授权霍达董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2024年12月18日
