江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书

2024-12-20 来源：上海证券报

收购人财务顾问

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签署日期：二〇二四年十二月

上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浩欧博

股票代码：688656

收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司

收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司

住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为双润正安。2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定收购人之一致行动人辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。

2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%，要约收购价格为33.74元/股。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

3、本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。

4、截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。

本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。

6、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

7、本次要约收购所需资金总额预计不超过525,347,995.20元，双润正安已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的主要内容

一、上市公司基本情况

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截至本报告书签署日，浩欧博股本结构如下：

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注：上表列示股份数包含浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股。

根据双润正安及其一致行动人辉煌润康于2024年10月30日签署的《关于股份锁定的承诺函》，双润正安及辉煌润康因本次交易而取得的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

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三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。

四、要约收购目的

中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。

本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

七、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为33.74元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：

根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。

除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。

经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的专业机构情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27-28 层

联系人：马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇

电话： 010-65051166

传真： 010-65051156

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿

电话： 010-59572288

传真： 010-65681022

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2024年12月19日签署。

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本要约收购报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浩欧博拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浩欧博拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证本报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人一致行动人基本情况

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二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：

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（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人及其一致行动人的控股股东情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：

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2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。

（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，双润正安不存在合并报表内所控制的核心企业；除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。

2、控股股东主营业务及核心企业情况

正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合并报表内所控制的核心企业。

3、实际控制人主营业务及核心企业情况

中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。

截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：

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三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。

2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成过户登记，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。

四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明

截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。

收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

单位：万元

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注1：以上财务数据已按照香港会计准则编制，并经安永会计师事务所审计。

注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除直接持有浩欧博股份外，双润正安及其一致行动人辉煌润康不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润康的控股股东正大制药北投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下所示：

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截至本报告书签署日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润康的实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流21.82%的股权。

八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。

第三节要约收购目的

一、要约收购目的

二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浩欧博

股票代码：688656

本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出的部分要约，要约收购的价格为33.74元/股，支付方式为现金。具体情况如下：

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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

二、要约价格及计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为33.74元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：

根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。本次股份转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限为30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。

本次要约期限内最后三个交易日，即2025年1月20日、2025年1月21日和2025年1月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。

截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706600

（二）申报价格：33.74元/股

（三）申报数量限制

浩欧博股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。浩欧博股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

浩欧博股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

（七）预受要约的变更

本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×（15,570,480股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告

收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（四）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止浩欧博的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。

第五节收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

本次要约收购的资金来源为双润正安合法自有或自筹资金。双润正安及其股东正大制药北投、AUSPICIOUS CHOICE LIMITED就本次要约收购的资金来源说明如下：

“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用双润正安的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（中国生物制药有限公司及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、双润正安具备本次要约收购的履约能力。”

第六节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（七）公司治理安排”。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产完整独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”

上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。浩欧博专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，专注于过敏和自免领域检测。收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”

上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次交易前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。

第八节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

2024年10月30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成过户登记，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。

二、收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属不存在持有浩欧博之股份的情况，亦不存在买卖浩欧博之股票的情形。

三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

截至本报告书签署日，收购人不存在就浩欧博股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

第十节专业机构意见

一、参与本次交易的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层

联系人：马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿

电话：010-59572288

传真：010-65681022

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人及其一致行动人、浩欧博以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购浩欧博股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。根据收购人提供的履约保证金保管证明，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人作为本次持股收购主体暂未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。收购人实际控制人中国生物制药财务资料情况具体如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

一、审计意见

中国生物制药2021年度、2022年度、2023年度财务报告已按照香港会计准则编制，并经安永会计师事务所进行审计，且由安永会计师事务所出具了标准无保留审计意见。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

(下转95版)

93版信息披露