（上接105版)

（上接105版)

■

注：持股比例为直接及通过其下属企业间接持股比例之和；

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人梁钧先生除直接控制金正集团外，无其他直接控制企业。

四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主要业务

金正建科主要业务为水利工程质量检测，建设工程质量检测，检验检测服务等。

（二）信息披露义务人最近三年一期的主要财务指标

金正建科最近三年一期财务数据情况如下：

单位：元

■

注：（1）上述财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

（2）净资产收益率=本期净利润/（（本期末所有者权益合计+本期初所有者权益合计）/2）。

五、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，金正建科及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二章 权益变动的目的及批准程序

一、权益变动的目的

中通国脉因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被债权人申请重整。为化解中通国脉债务风险，实现产业价值最大化，保障全体债权人合法权益，临时管理人公开招募重整投资人。金正集团以产业投资人的身份参与中通国脉重整，投资275,376,329.05元，并指定信息披露义务人受让90,287,321.00股股票，占重整完成后上市公司总股本的22.50%，成为上市公司控股股东。通过重整投资，信息披露义务人成为中通国脉的第一大股东即控股股东，并以优质产业及影响力为中通国脉注入生机活力，助力中通国脉健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划，但不排除因上市公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致信息披露义务人持有的上市公司权益发生变动的情形。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后36个月内，不转让或者委托他人管理本次权益变动所获得的股份。

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）中通国脉重整相关程序

2024年6月20日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司被债权人申请重整并申请预重整程序的提示性公告》（公告编号：2024-046），债权人新疆盛东商贸有限公司以上市公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，已向长春中院提交申请对上市公司进行重整，并申请启动预重整程序，法院已通知申请人根据相关法律规定补充材料。

2024年8月5日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整暨选任临时管理人的公告》（公告编号：2024-063），上市公司于全国企业破产重整案件信息网查询得知，长春中院作出的《吉林省长春市中级人民法院决定书》【（2024）吉01破申41号】，法院决定对中通国脉启动预重整，并就上市公司预重整一案选任临时管理人。

2024年9月6日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-076），公开招募重整投资人。

2024年10月24日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-091），上市公司收到长春中院送达的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》【（2024）吉01破申41号】及《吉林省长春市中级人民法院决定书》【（2024）吉01破申41号之二】，长春中院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对上市公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任上市公司管理人。

2024年11月21日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于与产业投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-105）。2024年11月19日，公司管理人、中通国脉与金正集团共同签署《重整投资协议》。

2024年12月7日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司第一次重整债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-114）、《中通国脉通信股份有限公司关于出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-115），2024年12月6日，中通国脉第一次重整债权人会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》，中通国脉出资人组会议表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年12月11日，上市公司发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-117），长春中院作出裁定，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》，并终止中通国脉重整程序。中通国脉进入《重整计划》执行阶段。

（二）本次权益变动已履行的批准程序

2024年11月19日，金正集团召开股东会，审议通过《关于公司参与中通国脉重整投资并签署投资协议等事项的议案》，同意金正集团作为产业投资人参与中通国脉重整投资。

2024年11月19日，金正集团与中通国脉管理人、中通国脉签署《重整投资协议》。

2024年12月2日，金正集团召开股东会，审议通过《关于以新疆金正建设科技有限公司作为参与中通国脉企业重整投资主体的议案》，同意以金正建科为主体受让中通国脉相关股份。

（三）尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

第三章 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有中通国脉90,287,321股股份，占重整后中通国脉总股本的22.50%，成为中通国脉的第一大股东、控股股东。

二、本次权益变动方式

金正集团作为产业投资人参与中通国脉重整，并指定金正建科受让相关股份。2024年11月19日，金正集团与重整各方签署《重整投资协议》。2024年12月10日，中通国脉收到长春中院送达的《民事裁定书》，长春中院批准中通国脉重整计划，终止中通国脉重整程序。

根据经法院裁定的《重整计划》，中通国脉以现有总股本143,313,207股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生257,963,772股股票。本次转增完成后，中通国脉的总股本将增至401,276,979股。金正集团作为产业投资人投资275,376,329.05元，指定金正建科受让90,287,321股股票，占重整后中通国脉总股本的比例约为22.50%，金正建科成为上市公司控股股东。

三、重整投资协议主要内容

（一）协议各方

甲方：中通国脉通信股份有限公司管理人

乙方：新疆金正实业集团有限公司

丙方：中通国脉通信股份有限公司

（二）重整投资安排

1、投资目的

乙方的投资目的在于通过重整投资，成为丙方的第一大股东即控股股东，并以优质产业和影响力为丙方注入生机活力，助力丙方健康发展，提升可持续经营能力，重回高质量发展轨道。

2、投资标的

通过本次重整投资，按本协议约定和重整计划规定的条件，由重整投资人及其指定主体（如有）取得中通国脉2.13亿股（212,613,398股）转增股票，占重整后中通国脉总股本的比例为约52.98%。

3、投资形式

乙方以自身名义独立报名产业投资人，并将与财务投资人共同进行重整投资。乙方及财务投资人等全部重整投资人将受让部分转增股票。其中：

乙方以3.05元/股的价格，出资金额2.75亿元（275,376,329.05元），受让中通国脉转增股票0.90亿股（90,287,321.00股），占重整后中通国脉总股本的比例为约22.5%。乙方有权将其应受让的全部或部分股份指定同一控制下的主体受让，即乙方及其指定主体为同一实际控制人。乙方及其指定主体承诺自根据重整计划取得转增股票之日起，对该部分新取得的转增股票在36个月内不转让或者委托他人管理。

财务投资人以4.58元/股的价格，出资金额5.60亿元（560,253,432.66元），受让中通国脉转增股票1.22亿股（122,326,077股）。财务投资人自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。财务投资人具体持股比例等，各方将通过另行签订重整财务投资协议予以明确。

如果财务投资人经甲方催促仍未能按期履行义务，乙方有权另行指定财务投资人，另行指定的受让方按照本协议确定的财务投资人等同价格和锁定期等条件受让转增股票。同时，为确保重整计划得以在2024年12月31日前顺利执行完毕，在依据本协议制作的重整计划获得法院正式裁定批准的前提下，若财务投资人在法院裁定批准重整计划后未按期履行义务，则乙方可先行代为支付重整投资款，并另行指定财务投资人，但需在不晚于中通国脉2024年年报披露前确定受让方并完成划转，各方须予以配合。

如根据证券监管的相关规定，上述价格或安排需要进行调整的，经各方同意后，可根据证券监管的相关规定进行调整，并另行签订补充协议。上述主体的减持行为还应遵守证券监管的相关规定。

乙方如与财务投资人等形成一致行动、组建联合体的，将提前告知甲方、丙方。

4、投资对价

重整投资人受让转增股票的条件包括：

乙方及财务投资人等全部重整投资人将提供总额合计835,629,761.71元的重整投资款。重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。

重整后，乙方将根据丙方的经营需要，为其提供资金借款；同时，还将继续借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升中通国脉的盈利能力。具体情况以乙方提交的经营方案为准，丙方根据该经营方案制定重整计划中的经营方案。

（三）出资人权益调整安排

为确保前述重整投资安排的实施，中通国脉将进行出资人权益调整：

1、资本公积金转增股票

截至重整受理日，中通国脉账面可用资本公积金约4.53亿元。

以中通国脉现有总股本1.43亿股（143,313,207股）为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约2.58亿股（257,963,772股）。即本次转增完成后，中通国脉的总股本将增至4.01亿股（401,276,979股）。最终转增的准确股票数量，以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

2、转增股票的分配

前述转增股票不向原出资人进行分配，其中2.13亿股（212,613,398股）用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体（如有）按照本协议和重整计划规定的条件受让；其余0.45亿股（45,350,374股）全部用于清偿普通债权。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

（四）债务重组安排

1、偿债资源

经各方确认，实施出资人权益调整所筹集的转增股票、乙方支付的重整投资款以及丙方财产等将共同作为偿债资源，按照本协议及重整计划规定的用途支付中通国脉因重整产生的各类费用及清偿债权。偿债资源分配的具体安排以重整计划的规定为准。

2、重整费用和共益债务

对于重整费用和共益债务，以丙方财产和重整投资款全额现金清偿。具体安排如下：

对于重整费用，由甲方依据相关协议或重整计划规定支付。

对于甲方和丙方经法院批准对外借款产生的共益债务，依据相关协议或重整计划的约定，以重整投资款优先清偿；对于其他共益债务，包括但不限于因请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务、为继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，由丙方财产和前述借款等以现金优先清偿。

3、有财产担保债权

对于有财产担保债权，以《资产价值评估报告》中担保财产的评估价值确定优先受偿范围，丙方在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿；剩余未获清偿的部分，按照普通债权的清偿方式获得清偿。

4、职工债权、社保债权和税款债权

对于职工债权、社保债权（如有）和税款债权，丙方在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。

5、普通债权

普通债权包括依法确认的普通债权和超过担保财产评估价值范围而需按照普通债权清偿方式进行清偿的债权，具体清偿安排如下：

每家债权人在40万元（含本数）以下的普通债权部分，全额现金清偿，丙方在重整计划执行期限内分两次支付完毕。

每家债权人在40万元以上的普通债权部分，每100元债权可获得6股中通国脉的转增股票和10元现金。本次按照产业投资人签署重整投资协议之日中通国脉股票收盘价确定抵债价格。在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由乙方提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

按上述方案清偿后仍未获清偿的普通债权，中通国脉不再承担任何清偿责任。

6、劣后债权的处理

对于中通国脉可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。

7、暂未确认债权和未申报债权的处理

对于暂未确认债权和未申报债权，具体清偿安排如下：

暂未确认债权除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，在重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由债务人在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照本协议和重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。

未申报债权债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，中通国脉不再对该部分债权承担任何清偿责任。

8、偿债资源预留、提存和处理

债权已获确认的债权人未按重整计划的规定在重整计划执行期内领受偿债资源的，应向其分配的现金提存至中通国脉管理人账户，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。

预留期限届满时，因已确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源中，已提存的偿债现金由中通国脉用于补充流动资金，已提存的偿债股票由中通国脉履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则由中通国脉用于补充流动资金。

如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过预留的偿债资源，由丙方承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以丙方自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人书面主张权利之日前20个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以丙方自有资金补偿相关债权人。

（五）交易实施安排

经各方确认，本协议第2条的交易安排按以下步骤执行：

自本协议签订之日起7日内，乙方应向甲方书面告知受让转增股票主体及其证券账户信息，并配合督促财务投资人提供相应信息。

自法院裁定批准重整计划之日起3个工作日内，乙方及财务投资人等全部重整投资人按本协议第4.2条约定，支付全部的重整投资款。

自重整投资款全部支付完毕之日起，甲方和丙方立即启动向中证登上海分公司申请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资人指定证券账户的登记手续。

自乙方依据本协议和重整计划和规定被登记为重整后中通国脉股东之日起，乙方成为中通国脉法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。

自法院裁定批准重整计划之日起至2024年12月31日，丙方在甲方的监督下推进执行完毕重整计划，向长春中院申请终结重整程序。

各方一致同意将积极推进重整计划的执行工作，采取各种必要措施力争重整计划提前执行完毕，但也认同重整计划的执行工作还涉及其他外部机构的支持和配合，如最终非因乙方过错导致未能在上述规定期限内完成重整计划的执行工作，各方同意分别由丙方和甲方向法院申请相应延长重整计划执行期限和监督期限，且甲方的监督期限应当与重整计划执行期限始终保持一致。

本次重整有关交易安排，最终以法院裁定批准的重整计划为准，重整计划未规定的，以本协议约定为准。

（六）重整投资款

经各方协商一致，重整投资人合计应支付的全部重整投资款为835,629,761.71元（大写：捌亿叁仟伍佰陆拾贰万玖仟柒佰陆拾壹元柒角壹分），其中：

乙方应支付的重整投资款的具体金额为275,376,329.05元（大写：贰亿柒仟伍佰叁拾柒万陆仟叁佰贰拾玖元零伍分）。

财务投资人或其指定主体（如有）应支付的重整投资款金额为560,253,432.66元（大写：伍亿陆仟零贰拾伍万叁仟肆佰叁拾贰元陆角陆分）。

鉴于乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，对本协议的交易安排有充分了解，且已对中通国脉充分尽职调查，并充分考虑到中通国脉资产、财务、经营等方面自评估报告基准日至实际股权交割日期间发生的变化对中通国脉资产及股权价值产生的影响，以及中通国脉在2024年12月31日前能否完成消除退市风险警示所需的工作存在不确定性，乙方确认不以该等变化或情况要求减轻或免除乙方在本协议及重整投资方案项下的义务，不会调减依据第2.1.4条所确定的投资对价和第4.1.1条确定的重整投资款总额。

（七）保证金安排

为参与本次重整投资，乙方应自本协议签订之日起3日内，向甲方支付其应支付重整投资款的20%作为本协议项下的履约保证金，即55,075,265.81元（大写：伍仟伍佰零柒万伍仟贰佰陆拾伍元捌角壹分）。

乙方已于2024年9月19日向甲方支付的投资意向保证金0.3亿元直接转为第5.1.1条履约保证金的一部分（无息）。如乙方不作此要求而另行足额支付履约保证金的，甲方将在足额收到履约保证金之日起5日内返还此前报名参与本次重整投资已缴纳的投资意向保证金（无息）。

自法院裁定批准重整计划之日起，履约保证金自动转为重整投资款的一部分（无息），但在乙方应当支付的全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金的性质。如乙方不作此要求而另行足额支付重整投资款的，甲方将在足额收到重整投资款之日起5日内返还已缴纳的履约保证金（无息）。

重整投资人向甲方缴纳的保证金是为了证明其参与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适用。

各方同意，本协议签署后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除乙方已缴纳的保证金，并另行选择重整战略投资人：

（1）乙方未能在规定期限内足额支付重整投资款等导致本协议无法履行的，其他乙方经甲方催告后5日内仍不履行违约方在本协议项下约定的义务。

（2）乙方未能在本协议约定的期限内足额支付履约保证金，且经甲方催告之日起5日仍不支付的。

（3）本协议签署后，乙方退出本次重整投资或超出本协议约定额外增加投资前提。

（4）违反本协议约定的其他情形。

各方同意，本协议签署后，如发生本协议约定的合同自动解除情形，甲方应当自情况发生后1个月内向乙方返还保证金（无息）。

如返还保证金时，因乙方按照本协议约定，已将保证金转为投资款，投资款已向债权人分配，则乙方可按照本协议约定的方式，就未返还保证金为限（无息）在丙方后续程序中优先受偿。

（八）协议的生效、变更、解除

本协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。

本协议未尽事宜，各方可另行订立书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议生效后，对本协议的变更，包括但不限于条款内容和附件的增加、减少或调整等，应由各方协商一致并签订书面补充协议。补充协议与本协议条款不一致的，以补充协议为准。补充协议与本协议具有同等法律效力。

出现以下情形时，本协议自动解除，各方无需承担违约责任：

（1）各方协商一致解除协议。

（2）非因各方原因，法院未能裁定批准重整计划或重整计划出现执行不能。

（3）非因各方的原因，本协议或重整计划违反法律、法规的强制性规定，且未能获得有权机关豁免或形成有效的解决办法。

（4）因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。

（5）本协议约定的其他情形。

本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即终止（但本协议另有约定的除外）。本协议解除后，不影响保证金条款、违约责任条款和法律适用及争议解决条款的适用。

四、本次权益变动的股份权利限制的情况

本次权益变动中金正建科受让的90,287,321股股票系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。信息披露义务人作出承诺，自取得本次转增股票之日起36个月内不得以任何形式减持或委托他人管理直接和间接持有的本次转增股票，该等股份因公司送红股、转增股本、配股等原因而派生的股份亦应遵守前述锁定承诺。若在股票锁定期内违反上述承诺减持或委托他人管理股票的，信息披露义务人承诺在15个交易日内回购所减持的股票或收回委托他人管理的股票，并将所取得的收益上缴上市公司。

信息披露义务人无条件认可中通国脉通信股份有限公司管理人、新疆金正实业集团有限公司、中通国脉通信股份有限公司签署的《重整投资协议》，并将根据《重整投资协议》约定承担相应义务。

第四章 资金来源

一、本次股份转让资金总额及资金来源

（一）本次股份转让所支付的资金总额

根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人出资275,376,329.05元，受让中通国脉90,287,321股，占重整后中通国脉总股本的比例为约22.50%。

（二）资金来源

信息披露义务人本次权益变动需支付的资金总额为275,376,329.05元，资金来源于控股股东金正集团提供的借款。信息披露义务人与控股股东借款协议主要内容如下：

出借人：金正实业集团有限公司

借款人：新疆金正建设科技有限公司

借贷金额：275,376,329.05 元

利息约定：3.6%/年，到期还本付息

借款期限：42个月

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具了《新疆金正建设科技有限公司关于资金来源的声明》，本次交易需支付的资金全部来源于金正建科自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三章 本次权益变动的方式”之“三、重整投资协议主要内容”。

第五章 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将督促上市公司按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

除执行《重整计划》涉及修改上市公司章程外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对公司章程进行其他修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《重整投资协议》约定，中通国脉将保留全部员工原有劳动关系，原有工龄连续计算，薪酬待遇及社保缴纳水平不降低，并通过考核方案进一步优化激励机制。除上述《重整投资协议》约定外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司员工进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六章 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务。为保证上市公司的独立运作，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东金正集团、实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“一、人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在承诺人及承诺人下属企业担任除董事、监事外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领取薪酬；上市公司的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼职。

二、资产独立完整

承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，承诺人及承诺人下属企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

承诺人保证：

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、机构独立

承诺人保证：

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程规定独立行使职权；

3、承诺人及承诺人下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、业务独立

承诺人保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

二、对同业竞争的影响

（一）本次权益变动前的同业竞争情况

本次权益变动前，金正集团未直接或间接持有上市公司股份，因此金正集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次权益变动后的同业竞争情况

中通国脉主营业务以通信技术服务、集成业务、IDC技术服务为主。通信技术服务包括通信管线工程、通信设备安装工程、通信网络维护服务，主要为客户提供包括通信网络工程服务和运维服务在内的专业化技术服务。集成业务主要包括技术服务、软件开发及系统集成服务，主要为客户提供所在行业或领域信息化整体解决方案和智慧校园基础网的设备采购、安装和调测等方案的集成、弱电智能化工程、楼宇智能化系统等。IDC技术服务包括IDC运营维护服务和IDC增值服务，主要为公司针对客户的网络架构、机房维护、平台增值服务等需求提供高质量的运营维护。

金正集团主要以工程建设、能源化工、贸易物流和科技产业四大板块为主。其中工程建设业务涵盖了市政、房建、水利、公路、矿山等领域，能源化工业务形成了集勘探、开发利用、物流运输为一体的产业链体系，贸易物流主要为使用数字化信息化手段，使用金融赋能，开展线上线下供销经营，构建大贸易、供应链交易模式，科技产业主要涵盖产业互联网平台建设、智能装备和生物科技的研发生产及销售。

本次权益变动后，金正建科控股股东金正集团下属部分公司与上市公司的资质存在重合，涉及的资质及对应的公司具体如下：

■

中通国脉主要业务方向为通信工程及电子智能化工程，主要客户为通信行业，金正集团的建筑工程业务主要方向为市政、房建、水利、公路、矿山等领域，与中通国脉从事的业务方向及客户群体有所不同。

金正集团下属公司陕西经营帮网络科技有限公司、经营帮科技有限公司、新疆中钧智慧物流有限公司虽然与中通国脉具有相关的信息服务业务资质，但是中通国脉主要为通信工程与服务，金正集团前述下属公司主要业务为产业互联网平台建设、智慧物流等，业务之间存在差异。

综上，金正集团下属部分公司与上市公司在业务资质上存在一定的重合，虽然目前在具体客户领域方面存在差异，但是不排除未来存在竞争的可能性。

为规范及避免同业竞争问题，信息披露义务人、控股股东金正集团及实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、针对本次权益变动而产生的承诺人及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），承诺人将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次权益变动完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对承诺人与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对承诺人和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使承诺人和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

2、承诺人及承诺人下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使承诺人控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、承诺人及承诺人控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”

三、对关联交易的影响

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，金正集团投入了部分资金并提供资源支持，协助中通国脉缓解流动性危机，帮助其推进正常的生产经营，因此产生关联交易，金正集团对上市公司关联交易具体如下：

■

上述关联交易主要系金正集团为中通国脉缓解流动性危机及业务资源开拓所致，未损害上市公司及其他股东的合法权益。

（二）本次权益变动后的关联交易情况

本次重整完成后，金正集团作为产业投资人将协同下属公司与上市公司拓展业务布局，且会根据中通国脉经营需要，为其提供资金借款，可能会形成关联交易，届时信息披露义务人将督促上市公司严格履行关联交易审批程序，并及时披露。除此之外，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情形。

本次权益变动完成后，为减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人、控股股东金正集团及实际控制人梁钧先生（以下简称“承诺人”）出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、承诺人将尽量减少承诺人及承诺人下属企业与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，承诺人及承诺人下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程等规定履行批准程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

4、承诺人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，也不会利用关联交易损害上市公司及其股东的利益。”

第七章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人控股股东金正集团及下属公司与上市公司及其子公司存在交易，具体请见“第六章 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

2023年11月之前，上市公司董事长李学刚在信息披露义务人控股股东金正集团下属其他企业任职并领取报酬，除此之外，截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人控股股东金正集团及下属公司与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的情况或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其关联方买卖股票情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中通国脉股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中通国脉股票的情况。

第九章 信息披露义务人的财务资料

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对金正建科2021-2023年度、2024年1-9月的财务报表进行了审计，并出具了希会审字(2024)6062号标准无保留意见的审计报告。金正建科2021-2023年度、2024年1-9月财务数据如下表所示：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人名称：新疆金正建设科技有限公司

法定代表人：

孙建

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人：

竟乾 牟佳琦

北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

第十一章 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于与上市公司之间重大交易的说明；

7、信息披露义务人其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人最近三年一期的财务资料；

13、财务顾问核查意见；

14、信息披露义务人对上市公司后续发展计划；

15、信息披露义务人其他说明。

二、查阅方式

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露人名称：新疆金正建设科技有限公司

法定代表人：

孙建

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露人名称：新疆金正建设科技有限公司

法定代表人：

孙建

年 月 日