（上接109版）

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第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动的方式及权益变动的情况

（一）本次权益变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。

（二）本次权益变动的情况

2024年12月19日，神农科技集团与晋创投资签署《股份转让协议》，神农科技集团通过协议方式受让晋创投资持有广誉远71,508,968股（占广誉远总股本的14.61%）。本次交易完成后，神农科技集团直接持有广誉远74,233,468股，占广誉远总股本的15.17%。本次交易完成后，广誉远实际控制人未发生变化，山西省国资委仍是广誉远的实际控制人。同时，依据2021年9月3日晋创投资与神农科技集团签订的《表决权委托协议》，表决权委托的委托期限自协议生效之日起至委托股份过户登记至晋创投资以外的其他主体名下之日止，本次权益变动完成后，表决权委托解除。

根据神农科技集团与晋创投资签订的《股份转让协议》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让股份数为71,508,968股（占上市公司总股本的14.61%），股份转让价款总金额为人民币1,182,372,182元。

本次权益变动前，晋创投资持有上市公司71,508,968股股份，占上市公司总股本的14.61%，其对应的表决权委托神农科技集团行使。神农科技集团享有晋创投资委托的71,508,968股份对应表决权（占上市公司总股本的14.61%），并直接持有广誉远股份2,724,500股（占上市公司总股本的0.56%），为上市公司控股股东。本次权益变动完成后，神农科技集团直接持有上市公司的股份为74,233,468股（占上市公司总股本的15.17%），仍然为上市公司控股股东。

本次权益变动前后，广誉远的主要股东持股数量、持股比例情况如下：

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二、本次权益变动涉及的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、查封等权利限制情况。

三、股份转让协议的主要内容

2024年12月19日，神农科技集团与晋创投资签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：晋创投资有限公司

乙方：神农科技集团有限公司

（二）标的股份

双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份共计71,508,968股股份转让乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

本次股份转让中，甲方拟转让的标的股份均为不存在质押的无限售流通股。

（三）标的股份转让价格

双方同意并确认，本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格……（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。经双方友好协商，本次股份转让每股价格为16.5346元，交易总金额为1,182,372,182元（大写拾壹亿捌仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰捌拾贰元整）。资金来源由乙方自有或者自筹资金。

（四）股份转让价款支付安排

双方同意并确认，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准及本协议生效后10个工作日内支付本次股份转让价款。

（五）标的股份过户安排

自本协议生效、山西省国有资本运营有限公司批复同意且乙方支付转让价款之日起5个工作日内，双方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至乙方。

（六）协议的生效、变更与解除

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或者授权代表签名并加盖各自公司公章后成立，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准后生效。

经双方协商一致，可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或者删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如出现以下情形本协议解除：

1、经双方协商一致解除；

2、任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。

（七）违约责任

本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或者承诺或者所作出的声明、陈述或者保证失实或者严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或者向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本次股份转让非因双方过错未获上海证券交易所合规性确认，双方互不承担违约责任。甲方将乙方已支付的股份转让价款及对应的银行活期利息自未获上海证券交易所合规性确认后5个工作日内全额退还乙方后解除本协议，或者双方协商解决。

（八）其他约定

本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或者延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成弃权；当事方部分行使权利或者救济亦不得阻碍其行使其他权利或者救济。

就本次股份转让相关具体事项或者其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

本协议双方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或者部分转让其他第三方主体。

乙方负责承担本次股份转让的相关税费。

双方同意，双方已签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》于交割日同时终止。

第五节 资金来源

本次协议受让所需资金来源于信息披露义务人自有资金或自筹资金，该资金不存在来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在通过与广誉远进行资产置换获取资金或利用本次受让的上市股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，神农科技集团无在未来12个月内改变广誉远主营业务或者对广誉远主营业务作出重大调整的后续计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，神农科技集团无在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展和盈利能力、改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司董事会、监事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。未来如有相应计划，信息披露义务人届时将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对广誉远章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对广誉远现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，神农科技集团无对广誉远现有员工聘用计划进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、广誉远分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，神农科技集团无对广誉远现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对广誉远业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，神农科技集团无其他对广誉远业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产独立完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》：

“为保证广誉远中药股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘广誉远’）的独立性，本公司承诺在作为上市公司控股股东且上市公司在上海证券交易所上市期间，保证广誉远资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

一、保证广誉远的资产与本公司及本公司所控制的企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广誉远资产管理以及占用广誉远资金、资产及其他资源的情况。

二、保证广誉远的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务；保证广誉远的财务人员不在本公司及本公司所控制的企业兼职、领薪。保证广誉远拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司所控制的企业。

三、保证广誉远建立独立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度；保证广誉远独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的企业共用一个银行账户；保证广誉远能够作出独立的财务决策，不违法干预广誉远的资金使用调度，不干涉广誉远依法独立纳税。

四、保证广誉远按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证广誉远的经营管理机构与本公司及本公司所控制的企业的经营机构不存在混同的情形。

五、保证广誉远的业务独立于本公司及本公司所控制的企业；保证广誉远拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业现有的主营业务、主营产品与上市公司及其下属企业正在或将要开展的主营业务、主营产品不存在竞争或潜在竞争。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

“为避免与广誉远中药股份有限公司（以下简称‘广誉远’或‘上市公司’）的同业竞争，本公司在作为广誉远控股股东且广誉远在上海证券交易所上市期间承诺：

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司所控制的企业现有的主营业务、主营产品与上市公司及其下属企业正在或将要开展的主营业务、主营产品不存在竞争或潜在竞争。

二、本公司承诺，在今后的业务中，本公司及本公司所控制的企业避免与上市公司及其下属企业在主营业务、主营产品方面新增重大不利影响的同业竞争。

三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司所控制的企业正在或将要从事的主营业务、主营产品与上市公司及其下属企业存在重大不利影响的同业竞争，本公司及本公司所控制的企业将在上市公司及其下属企业提出异议后及时通过转让、终止等届时合法合规方式解决该等存在重大不利影响的同业竞争业务。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》：

“为规范及减少与广誉远中药股份有限公司（以下简称‘广誉远’）的关联交易，本公司在作为广誉远控股股东且广誉远在上海证券交易所上市期间承诺：

一、除为满足广誉远日常经营业务所需的日常关联交易外，本公司及本公司所控制的企业将尽可能避免与广誉远之间发生严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

二、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与广誉远依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害广誉远及其他股东的合法权益。

三、不利用控制权影响谋求广誉远及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

四、本公司及本公司所控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用广誉远及其子公司资金，也不要求广誉远及其子公司为本公司及本公司所控制的企业进行违规担保。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的重大交易

本次权益变动前，信息披露义务人为广誉远的控股股东，广誉远已按照监管机构的相关规定公开披露了与信息披露义务人及其一致行动人之间的关联交易。

除广誉远已公开披露的交易外，信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司、上市公司子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；不存在与上市公司董事、监事及高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的重大交易。

二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除详式权益变动报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。基于对广誉远未来发展的信心和长期投资价值的认可，同时进一步提升投资者信心，切实维护中小股东利益和市场稳定，信息披露义务人于2024年8月26日至9月30日之间增持上市公司股票。

2024年8月26日，信息披露义务人发布了《关于控股股东首次增持公司股份暨后续增持计划的公告》，履行了信息披露义务。

具体增持情况如下：

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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对神农科技集团出具了编号为中天运[2022]审字第01398号、晋中天运审[2023]0173号和晋中天运财审[2024]0241号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见，神农科技集团最近三年的财务情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（六）信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在公告日前24个月内发生的相关交易的声明；

（七）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

（八）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（九）信息披露义务人出具的相关承诺函；

（十）信息披露义务人关于无需依据《上市公司收购管理办法》聘请专业机构出具专业意见的说明；

（十一）本次收购资金来源的说明；

（十二）信息披露义务人最近三年审计报告；

（十三）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于广誉远中药股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人：神农科技集团有限公司（盖章）

法定代表人： 李晓军

签署日期：2024年12月19日

信息披露义务人：神农科技集团有限公司（盖章）

法定代表人： 李晓军

签署日期：2024年12月19日

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：神农科技集团有限公司（盖章）

法定代表人： 李晓军

签署日期：2024年12月19日