佛燃能源集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-085
佛燃能源集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为参股股东与公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）、福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）、广东汇源通集团有限公司（以下简称“汇源通”）、广东东软载波智能物联网技术有限公司（以下简称“东软物联”）、佛山产业投资有限公司（以下简称“佛山产投”）共同出资组建广东省南网云电控股有限责任公司（暂定名，以下简称“南网云电”），主要投资新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关领域。
近日，公司与佛山控股集团、福能东方、汇源通、东软物联、佛山产投在佛山市共同签署了《投资合作协议》，各方共同投资设立南网云电，公司拟以自有或自筹资金参与出资2亿元人民币，持股28.5714%。
佛山控股集团为公司控股股东，福能东方、汇源通、佛山产投为佛山控股集团控股或全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述主体为公司关联方，本次交易事项属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
2024年12月19日，公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张应统先生、冼彬璋先生、郑权明先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）关联方基本情况
1、佛山市投资控股集团有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：914406007912391561
法定代表人：张应统
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：337,807.90045万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
成立日期：2006年8月9日
经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有91.23%股权，广东省财政厅持有8.77%股权。
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
佛山控股集团成立于2006年8月9日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，佛山控股集团注册资本为337,807.90045万元人民币。佛山控股集团最近三年主营业务没有发生重大变化。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，佛山控股集团的总资产为733.89亿元，净资产为231亿元；2023年1-12月，佛山控股集团实现营业收入379.95亿元，净利润12.89亿元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，佛山控股集团的总资产为764.30亿元，净资产为261.55亿元；2024年1-9月，佛山控股集团实现营业收入343.18亿元，净利润8.06亿元（以上数据未经审计）。
（4）关联关系情况说明
截至本公告日，佛山控股集团持有公司40.23%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定属于公司关联方。
（5）失信被执行人情况
经核查，佛山控股集团不是失信被执行人。
2、福能东方装备科技股份有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91442000617979677N
法定代表人：于静
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：73,472.5698万元人民币
注册地址：佛山市禅城区祖庙街道朝东村大塘涌47号丰收街菁创社区项目一座二楼209室（住所申报）
成立日期：1997年4月18日
经营范围：一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；物料搬运装备制造；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；金属材料销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：佛山控股集团持有20.78%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
福能东方前身为中山市松德包装机械有限公司，成立于1997年4月18日。是中山市松德实业发展有限公司和郭景松等38名自然人于2007年9月20日以整体变更发起设立方式共同发起设立的股份有限公司。福能东方于2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行新股后股本为6,700万元，股份总数6,700万股。2018年12月28日及2019年1月24日，通过两次协议转让，福能东方控股股东由郭景松及其一致行动人（张晓玲、中山市松德实业发展有限公司）变更为佛山控股集团。福能东方分别于2020年6月2日及2020年7月28日完成两次非公开发行，完成后其总股本为73,472.5698万股。
福能东方最近三年主营业务没有发生重大变化。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，福能东方资产总额435,643.69万元，归属于母公司所有者权益90,070.49万元；2023年福能东方实现营业收入149,813.96万元，归属于母公司股东的净利润7,013.90万元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，福能东方资产总额416,848.08万元，归属于母公司所有者权益90,897.43万元；2024年1-9月，福能东方实现营业收入47,527.51万元，归属于母公司股东的净利润676.93万元（以上数据未经审计）。
（4）关联关系情况说明
公司控股股东佛山控股集团为福能东方控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福能东方属于公司关联方。
（5）失信被执行人情况
经核查，福能东方不是失信被执行人。
3、广东汇源通集团有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：914406000795297662
法定代表人：陈洪海
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：168,800万元人民币
注册地址：佛山市南海区桂城街道季华东路33号1座16-17层、20-23层（住所申报）
成立日期：2013年9月26日
经营范围：对电力行业投资，企业管理服务，电力工程技术研究、节能推广，电力技术相关培训，文艺创作，仓储信息咨询服务，车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：佛山控股集团持有51%股权，佛山瑞德能源投资有限公司持有49%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
汇源通成立于2013年9月，早期由佛山市汇信达投资管理有限公司、佛山市汇科达投资管理有限公司投资设立，2020年6月股东变更为广东电网有限责任公司佛山供电局旗下集体企业佛山瑞德能源投资公司，2023年11月，通过协议转让，佛山控股集团持有汇源通51%股权，佛山瑞德能源投资有限公司持有49%股权，汇源通目前注册资本为168,800万元。
汇源通最近三年主营业务没有发生重大变化。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，汇源通资产总额873,954.42万元，净资产190,022.82万元；2023年汇源通实现营业收入743,255.94万元，净利润11,496.05万元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，汇源通资产总额838,866.56万元，净资产194,685.45万元；2024年1-9月，汇源通实现营业收入382,701.05万元，净利润6,019.43万元（以上数据未经审计）。
（4）关联关系情况说明
公司控股股东佛山控股集团为汇源通控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇源通属于公司关联方。
（5）失信被执行人情况
经核查，汇源通不是失信被执行人。
4、佛山产业投资有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91440604193554295W
法定代表人：卢家乐
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
成立日期：1996年6月24日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：佛山控股集团持有100%股权
实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
佛山产投成立于1996年6月24日，目前注册资本为500万元。
佛山产投最近三年主营业务没有发生重大变化。
（3）主要财务数据
截至2023年12月31日，佛山产投资产总额24,016.54万元，净资产22,296.95万元；2023年佛山产投实现营业收入170.34万元，净利润-47.68万元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，佛山产投资产总额24,036.49万元，净资产22,325.92万元；2024年1-9月，佛山产投实现营业收入92.44万元，净利润28.95万元（以上数据未经审计）。
（4）关联关系情况说明
公司控股股东佛山控股集团为佛山产投控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛山产投属于公司关联方。
（5）失信被执行人情况
经核查，佛山产投不是失信被执行人。
（二）其他投资主体基本情况
广东东软载波智能物联网技术有限公司
统一社会信用代码：91440606MA53Y67L74
法定代表人：崔健
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层711单元（住所申报）
成立日期：2019年10月25日
主营业务：建筑智能化工程设计与施工、电力工程及电力设施承装（修）试，聚焦能源互联网、智能化应用，形成了依托于工程建设实现从芯片到终端、系统、软件、云端和信息服务的完整体系，打造新型电力系统建设，推动智能微电网成熟产品和方案，建设储能型虚拟工厂，整合分布式光伏发电系统、储能系统、充电桩及负荷控制，通过智能微电网实现能源优化，助力推动产业数字化转型。
股权结构：青岛东软载波科技股份有限公司持有100%股权
实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局
失信被执行人情况：经核查，东软物联不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：广东省南网云电控股有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；电气设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造【仅限分支机构经营】；电力设施器材制造【仅限分支机构经营】；电力设施器材销售；电工仪器仪表制造【仅限分支机构经营】；电工仪器仪表销售；电子产品销售；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；工业工程设计服务；招投标代理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息安全设备制造【仅限分支机构经营】；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；非居住房地产租赁；住房租赁；运输设备租赁服务；代驾服务；酒店管理；园林绿化工程施工；广告制作；广告发布；广告设计、代理；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
■
（注：南网云电的控股股东为佛山控股集团，由佛山控股集团将其纳入合并报表范围）
以上投资标的公司具体情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小 股东利益的情形。
五、《投资合作协议》主要内容
（一）合同签订主体
甲方：佛山市投资控股集团有限公司
乙方：佛燃能源集团股份有限公司
丙方：广东汇源通集团有限公司
丁方：广东东软载波智能物联网技术有限公司
戊方：福能东方装备科技股份有限公司
己方：佛山产业投资有限公司
（二）项目概况
甲、乙、丙、丁、戊、己六方拟合作新设一家有限责任公司，项目公司暂定名为“广东省南网云电投资控股有限责任公司”（最终名称以市场监督管理部门核准为准，下称“项目公司”）
（三）出资情况
甲方对项目公司实际投资人民币3亿元，其中认缴注册资本4,285.7143万元，剩余25,714.2857万元计入项目公司资本公积；甲方以货币形式出资，持股42.8571%，甲方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
乙方对项目公司实际投资人民币2亿元，其中认缴注册资本2,857.1429万元，剩余17,142.8571万元计入项目公司资本公积；乙方以货币形式出资，持股28.5714%，乙方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
丙方对项目公司实际投资人民币0.5亿元，其中认缴注册资本714.2857万元，剩余4,285.7143万元计入项目公司资本公积；丙方以货币形式出资，持股7.1429%，丙方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
丁方对项目公司实际投资人民币1亿元，其中认缴注册资本1,428.5714万元，剩余8,571.4286万元计入项目公司资本公积；丁方以货币形式出资，持股14.2857%，丁方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
戊方对项目公司实际投资人民币0.4亿元，其中认缴注册资本571.4286万元，剩余3,428.5714万元计入项目公司资本公积；戊方以货币形式出资，持股5.7143%，戊方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
己方对项目公司实际投资人民币0.1亿元，其中认缴注册资本142.8571万元，剩余857.1429万元计入项目公司资本公积；己方以货币形式出资，持股1.4286%，己方投资款应于2024年12月23日（含当日）前全部缴付完毕。
（四）项目合作模式
本协议各方根据所持有的项目公司股权比例缴付投资款和承担亏损风险，并按实缴出资比例分享项目公司红利。项目公司主要从事新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关业务。
（五）项目公司治理结构
1.项目公司股东会由甲、乙、丙、丁、戊、己六方组成，为项目公司的最高权力机构。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
2.项目公司不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事1人，由甲方推荐、股东会选举产生。代表公司执行公司事务的董事担任项目公司法定代表人。
3.项目公司不设总经理，设财务负责人一名，由代表公司执行公司事务的董事聘任或解聘。
4.项目公司不设监事或监事会。
（六）利润分配与债务承担
项目公司在提取足额的法定公积金后，有利润剩余的，由股东会决定可用于股东分取红利的利润额，且股东按实缴出资比例分取红利。本协议各方另有约定的，从其约定。
本协议各方以其认缴注册资本为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部财产对外承担责任。
（七）违约责任
本协议签订后，各方均应积极履行本协议约定的义务，一方违约的，须承担由此给守约方和项目公司造成的全部损失，若还造成第三方损失的，还需向第三方承担赔偿责任。
如一方未在本协议约定的时间内履行出资义务，则每逾期一日，违约方须按应缴付出资金额的千分之一分别向其他守约方支付违约金，直至违约方完全履行义务之日，违约方并须赔偿由此给守约方和项目公司造成的全部损失（包括但不限于项目公司因未及时支付增资款而向目标公司及其原股东支付的违约金、赔偿金等），若还造成第三方损失的，还需向第三方承担赔偿责任。
除本协议另有约定外，如一方违反本协议任一条款，不能履行本协议约定的义务，或违反声明及保证，经守约方书面催告后30日内仍未纠正，并导致项目公司无法运营的，或严重损害项目公司利益的，视为根本违约，守约方有权单方解除本协议，并有权要求解散项目公司，违约方除须按前述约定承担违约责任外，还须向守约方分别支付相当于项目公司注册资本的10%作为违约金，若守约方、项目公司或第三方还有其他损失的，违约方还应当赔偿损失。
（八）协议生效
本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。本协议由甲、乙、丙、丁、戊、己方于2024年12月19日共同签署。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司于2023年8月发布了《发展战略规划纲要（2023-2027年）》，在公司“五年高质量发展（2023-2027年）期间”，形成城市燃气、新能源、科技研发与装备制造、供应链和延伸业务五大板块的业务战略布局。南网云电未来资金将主要投向新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关领域，与公司战略布局存在一定契合，公司参股南网云电有助于推动公司发展战略规划的进一步落地。
（二）在当前国家能源结构向多元化转变的背景下，公司与各投资方共同组建南网云电，可以利用各方优势资源，发挥各方优势，有利于分散公司投资风险，同时有利于培育公司新的增长点，提升公司的可持续发展能力，为公司长远发展奠定基础。
（三）在未来实际经营中，南网云电可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注南网云电经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
（四）本次投资设立南网云电属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。
七、与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山产投累计已发生的各类关联交易情况
自年初至本公告日，公司与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山产投（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为11,113.44万元（不含本次关联交易）。
八、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事认为，公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
九、监事会意见
监事会认为，公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次交易事项。
十、备查文件
1.第六届董事会第十四次会议决议；
2.第六届监事会第八次会议决议；
3.第六届独立董事专门会议第五次会议决议；
4.投资合作协议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-086
佛燃能源集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2024年12月19日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年12月16日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
根据公司经营发展需要，会议同意公司以现金方式出资2亿元人民币与佛山市投资控股集团有限公司、福能东方装备科技股份有限公司、广东汇源通集团有限公司、广东东软载波智能物联网技术有限公司、佛山产业投资有限公司共同投资设立广东省南网云电投资控股有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），公司持股28.5714%；会议同意授权经营管理层签署投资合作协议及相关文件并办理本次出资相关事宜。
关联董事张应统先生、冼彬璋先生、郑权明先生回避表决。
本次关联交易事项提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》(公告编号：2024-085)同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届独立董事专门会议第五次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-087
佛燃能源集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月19日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2024年12月16日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席周衡翔先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司监事会
2024年12月20日
