金徽矿业股份有限公司
关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-063

金徽矿业股份有限公司

关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进江洛矿区资源整合规划，拟以现金27,000.00万元收购关联方甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“亚特投资”）持有的甘肃豪森矿业有限公司（以下简称“豪森矿业”）49.00%的股权，同时向豪森矿业提供借款209,468,964.58元，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款155,834,587.50元，及其他因探矿产生的相关费用53,634,377.08元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，此项交易尚需提交股东大会审批。

● 除本次关联交易及已经审议的日常关联交易外，过去12个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易背景

2023年8月公司与甘肃省徽县人民政府签订《战略合作框架协议》，积极落实《甘肃省矿产资源总体规划（2021-2025年）》中“一个矿区由一个主体开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，对徽县江洛矿区铅锌资源进行整合。整合初期，该矿区范围内有徽县向阳山矿业有限责任公司、徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司以及豪森矿业三大矿权主体，截至本公告披露日，除豪森矿业外其余两家公司已成为公司全资子公司。本次交易将进一步推动整合进度，符合公司长远发展规划。

（二）交易概况

本次交易公司拟收购亚特投资持有豪森矿业49.00%股权，公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益市场价值以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了联合中和评报字（2024）第6262号《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，本次评估采取资产基础法，得出的标的公司市场价值为55,614.12万元。最终经过交易双方协商确定以人民币27,000.00万元作为本次49.00%股权交易价格。

同时基于交易双方及与豪森矿业个人股东协商确定，公司将为豪森矿业提供209,468,964.58元借款，用于偿还豪森矿业因前期探矿对亚特投资的借款155,834,587.50元，及其他因探矿产生的相关费用53,634,377.08元。在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，公司可将相关债权作为对豪森矿业的实物出资，进行增资，增资完成后公司将合计持有豪森矿业55%的股权。

（三）本次交易已履行及尚需履行的程序

2024年12月18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事进行了回避表决，第二届董事会独立董事专门会议第三次会议就该事项进行了审议，该议案尚需提交股东大会审议。

除本次关联交易及已经审议的日常关联交易外，过去12个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。二、关联方基本情况

（一）关联关系

亚特投资为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

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亚特投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。亚特投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为豪森矿业49.00%股权，豪森矿业近5年一直处于探矿勘查阶段，未进行经营活动，目前该公司实际持有2宗探矿权，具体情况如下：

（一）交易标的公司概况

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上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

标的公司的股权结构：

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注：股东马森与马秀云为夫妻关系。

标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保等情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

截止2024年10月31日，豪森矿业对外投资企业共2家，投资情况如下：

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（二）本次交易所涉及的探矿权

豪森矿业拥有2宗探矿权，分别为甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权。目前，以上2宗探矿权已经变更至甘肃金徽西成矿业有限公司名义持有，但矿权的所有、实际经营、收益等仍由豪森矿业实际持有。

1、甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权

根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放《矿产资源勘察许可证》（证号T6200002023063010057407）的登记信息显示：

勘察项目名称：甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查

地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇

图幅号：I48E013015，I48E013016

勘察面积：56.607平方公里

有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日

勘查范围拐点坐标或区块范围图，范围由25个拐点圈定（2000国家大坐标系）

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公司委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权以2024年10月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估报告》（川博元矿评报字(2024)第1201号）。

（1）探矿权评估方法选择

本次评估依据的主要地质资料是经甘肃省矿产资源储量评审中心评审的由甘肃有色地质勘查局三队2006年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山铅锌多金属矿床详查报告》；甘肃有色地质勘查局三队2007年11月编制提交的《甘肃省徽县杨家山多金属矿床补充详查报告》；甘肃豪森矿业有限公司技术部2024年12月编制提交的《甘肃省徽县杨家山-袁家坪（杨家山矿区）铅锌金多金属矿详查2023-2024年阶段性工作总结》。

评估人员根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020及《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼矿》（DZ/T0214-2020）对前述《详查报告》和阶段性工作总结进行了核定，通过对比分析可以看出，勘查区总体仍处于普查阶段。尽管局部范围投入了较多勘查工程，提交了少部分控制资源量，但控制资源量仅占总资源量的18.2%左右，根本达不到详查地质报告评审备案的要求（40%）。另外现工作区外围90%以上的区域和前期发现的矿化点尚未进行工程验证，面上的物化探工作和大比例尺填图工作都未覆盖，整个矿区总体处于普查阶段。

评估对象的工作程度与现行勘查规范对比表：

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鉴于该区提交的大部分资源量未进行评审、备案，不具备现金流量法评估该探矿权价值的条件。也未能收集到可做类比分析的相似矿山探矿权案例，也不具备采用可比销售法评估的条件。但评估对象的勘查工作和已取得的地质矿产信息基本满足地质要素评序法的适用条件。故确定采用地质要素评序法作为本次评估的方法。

地质要素评序法是采用效用系数对地质勘查的重置成本进行修正，从而达到估算探矿权价值的目的；地质要素评序法是在勘查成本效用法估算的价值作为基础价值，在此基础上再根据勘查区找矿潜力以及资源开发前景为依据，对其进行调整后估算探矿权价值。地质要素评序法的基本思路是，根据勘查区的具体资料，对影响探矿权价值的7个基本地质要素进行价值指数评判，并用其结果对勘查投入的“效用价值”(即基础成本)进行修正，进而得出该探矿权的价值。

（2）探矿权评估结论

评估机构在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权评估价值66,905.26万元。大写人民币陆亿陆仟玖佰零伍万贰仟陆佰元整。

2、甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权

根据甘肃省自然资源厅于2024年10月8日发放的《矿产资源勘察许可证》（证号T6200002023063010057406）的登记信息显示：

勘察项目名称：甘肃省徽县刘家坝铅锌多金属矿普查

地理位置：甘肃省陇南市徽县江洛镇

图幅号：I48E013015,I48E013016

勘察面积：9.5491平方公里

有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日

勘查范围拐点坐标或区块范围图，范围由16个拐点圈定（2000国家大坐标系）：

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刘家坝铅锌多金属矿普查探矿权矿区范围内尚未发现工业矿体，因此未进行单独矿权价值评估。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司以2024年10月31日作为评估基准日，对豪森矿业股东全部权益进行评估，并出具了联合中和评报字（2024）第6262号《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的甘肃豪森矿业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。

1、评估方法的选择

根据评估报告内容，本次选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由是根据评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，同时对市场法、收益法、成本法应用的前提条件和适用性分析等综合判断，本次评估不适宜采用市场法、收益法，适宜选取资产基础法进行评估。

2、评估结论

截止评估基准日2024年10月31日，豪森矿业经审计后的资产总计为18,297.06万元，负债总计为20,939.22万元，所有者权益总计为-2,642.16万元。采用资产基础法评估得出豪森矿业股东全部权益的评估值为55,614.14万元，评估增值58,256.30万元，增值率为2,204.87%。

其分项评估结果如下：

金额单位：人民币万元

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3、增减值原因分析

豪森矿业股东全部权益评估增值主要由固定资产和无形资产评估增值形成，具体原因如下：

（1）固定资产账面价值1,110.58万元，评估价值1,140.82万元，评估增值30.25万元，增值率2.72%。增值的原因主要为构筑物评估增值，被评估单位在历史建设中，为节约成本，缩减了勘察设计、监理等费用支出，本次评估参照行业取费标准和当地的市场行情，对勘察设计费、监理费、建设单位管理费等重新取费，并考虑了资金成本、投资利润，导致评估增值。

（2）无形资产账面价值8,547.11万元，评估价值66,912.06万元，评估增值58,364.95万元，增值的原因为委托人委托四川博元房地产土地资产评估有限公司对被评估单位杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿的探矿权重新进行了评估，探矿权采用地质要素评序法，探矿权评估结论为66,905.26万元，被评估单位无形资产-探矿权账面价值主要核算的是地表勘探工程、坑内钻探工程以及相关资本化支出费用，因此形成评估增值。

（3）长期股权投资账面价值120.00万元，评估价值-18.92万元，评估减值-138.92万元。评估减值主要原因为子公司陇南市瑞良盛凯工贸有限公司尚无业务收入产生，目前处于亏损状态，导致评估减值。

（二）定价合理性分析

1、定价依据

本次交易中股权收购的价款，以评估机构出具的评估报告的评估结果为定价基础，由交易双方共同协商确定。

2、定价合理性分析

本次交易公司选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估主要参数和评估结论合理，目前豪森矿业处于探矿阶段，对探矿的持续投入，成本费用持续支出，同时还未形成收益，相应净利润持续亏损，导致净资产为负，待后续探矿权转为采矿权并开始生产豪森公司将逐步开始盈利，交易对方为此做出了业绩承诺，综上，经双方协商确定最终收购价格，本次收购交易定价方式公允合理。

五、交易协议的主要内容及履约安排

本次交易与相关方共签署两份协议，具体内容如下：

（一）股权转让协议

1、协议主体

甲方（出让方）：甘肃亚特投资集团有限公司

乙方（受让方）：金徽矿业股份有限公司

2、合同价款

根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2024年12月13日出具的《资产评估报告》（“评估基准日”为2024年10月31日）及双方协商，甲方同意将持有的全部豪森矿业的股权（对应持股比例49.00%），以总价人民币大写：贰亿柒仟万元整（￥:270,000,000.00）转让给乙方，乙方同意受让。

3、支付方式与期限

甲乙双方确认采用分期付款的方式，第一期乙方应于本协议签订并生效之日起10个工作日内，将转让价款的50%支付至甲方指定银行账户；第二期乙方应自本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付剩余价款。

4、过渡期损益

豪森矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。

5、税费承担

双方确认，本次股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等相关款项系本次股权转让价款的一部分，乙方有权在支付的尾款转让价款中予以相应扣除，并向甲方提供相应的完税凭证。

6、治理安排

乙方首次支付完成后，标的公司的实际运营交由乙方管理，在办理本协议项下之股权转让、受让的工商变更登记备案手续的同时或者在乙方要求的其他时间，甲方应配合乙方根据乙方的要求将甲方向标的公司委派的三名董事、两名监事和高级管理人员变更为乙方指定人员。

7、业绩承诺

为了充分保护上市公司及中小股东的利益，根据亚特投资的承诺甘肃省徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权转为采矿权并完成项目建设后，将于2027年达产并稳定贡献利润，故本次交易亚特投资的盈利承诺期为2027年开始后的三年（如2027年无法达产，达产时间根据实际情况顺延），每年净利润不低于10,204万元，对低于业绩承诺的差额亚特投资按交易豪森矿业49.00%的比例进行补偿，补偿计算公式为：承诺期内现金补偿=（承诺年度净利润-年度实际净利润）*49%。

8、违约责任

任何一方违约，导致本协议不能履行或不能完全履行时，协议守约方可追究违约方的违约责任，违约方应赔偿守约方由此造成的一切直接经济损失。因甲方原因导致本协议被乙方解除，甲方应向乙方支付股权转让价款10%的违约金。因乙方原因导致本协议被甲方解除，乙方应向甲方支付股权转让价款10%的违约金。

（二）协议书

1、协议各方

甲方：甘肃亚特投资集团有限公司

乙方：马森、马秀云

丙方：金徽矿业股份有限公司

丁方：甘肃豪森矿业有限公司

2、主要内容

（1）甲方将豪森矿业前期探矿所发生的费用所形成的对豪森矿业的标的债权155,834,587.50元转让给丙方，乙方和丁方对此知悉且无任何异议。除标的债权外，丁方对甲方和乙方不存在因前期探矿所发生的费用等原因而形成的任何其他债务。

（2）各方同意，除甲方对豪森矿业的债权外，豪森矿业截至2024年10月31日其他因探矿产生的相关费用53,634,377.08元由丙方代为承担。

（3）各方同意，在豪森矿业探矿权转化为采矿权之日起，根据丙方的要求，丙方可将标的债权作为对豪森矿业的实物出资，由丙方进行增资，增资完成后丙方合计持有豪森矿业55.00%的股权，乙方对豪森矿业的持股比例相应调整为45.00%，乙方和豪森矿业对此无任何异议并无条件予以配合。

（4）各方同意，除非经丙方书面同意，乙方不得将其所持有的豪森矿业的股权转让给除乙方以及丙方或丙方控制的企业以外的其他主体；除非经丙方书面同意，丁方不得引入新的股东、不得新增或减少注册资本。

3、违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议任何约定的，即构成违约。违约方应当赔偿给守约方遭受的经济损失，包括直接和间接损失，并按照标的债权金额的30%承担违约金。

六、对上市公司的影响

（一）本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略发展需要。从长远发展来看，交易的完成可扩大公司矿产资源储量，增加经济效益，助力公司高质量发展。

（二）本次交易对价支付对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害公司及投资者利益的情形。

（三）公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方面相互独立，自主经营，自负盈亏，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会专门委员会审议情况

公司第二届董事会审计委员会第五次会议和第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的提案》，一致同意将本提案提交至公司董事会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的提案》。独立董事认为：该关联交易事项符合公司发展战略，关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。

（三）董事会审议情况

2024年12月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》，公司关联董事张世新先生、ZHOUXIAODONG先生回避表决。

（四）监事会审议情况

2024年12月18日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

八、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性，同时受经济形势等影响，标的公司未来经营情况也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次关联交易，过去12个月内公司未曾与亚特投资发生其他交易，未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次金徽股份关于拟以现金收购股权暨关联交易的事项已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议、第二届董事会战略与可持续发展(ESG)委员会第五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审查，并分别出具了同意的审查意见；公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议了该事项，关联董事、监事根据相关规定对该议案回避表决。截至本核查意见出具日，金徽股份本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项履行了必要的审批程序；该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。上述事项的决策程序符合有关法律、法规和金徽股份《公司章程》的相关规定。

综上,保荐机构对金徽股份本次拟以现金收购股权关联交易的事项无异议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-062

金徽矿业股份有限公司关于拟向

金徽正能量公益基金会捐赠暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向金徽正能量公益基金会（以下简称“正能量基金会”）捐赠260.00万元，用于助力乡村振兴，帮助徽县周边贫困村社改善农村基础设施，以及教育资助等其他公益项目。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

一、关联交易概述

公司长期以来关注社会公益，为积极承担社会责任，拟向正能量基金会捐赠260.00万元，用于帮助公司周边贫困村社改善基础设施，助力乡村振兴，以及教育资助等公益项目。正能量基金会为公司与关联方共同发起设立的非公募、非营利性社会组织，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》及其他相关法律、法规的规定，本次捐赠构成关联交易。

包括本次关联交易在内，过去12个月内公司向正能量基金会累计捐赠金额未达到最近一期经审计净资产的3%。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

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2、关联关系概述

正能量基金会未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人李明先生为主发起设立的非公募、非营利性社会组织，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

三、正能量基金会的捐赠对象

正能量基金会主要聚焦乡村振兴、为各种灾难、贫困学子、贫困群众、公益人才培养提供必要的援助，以及资助其他公益项目建设。公司本次向正能量基金会捐赠260.00万元，用于帮助周边贫困村社改善农村基础设施，助力乡村振兴，以及教育资助等公益项目。

四、正能量基金会2024年1月-11月主要收支金额和对象

1、收入情况

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2、支出情况

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五、正能量基金会2024年1月-11月资助情况

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六、关联交易目的和对公司的影响

公司本次向正能量基金会进行捐赠是响应国家号召，真诚回报社会的切实举措，目的是通过正能量基金会开展乡村振兴等公益项目，回馈社会，积极履行上市公司社会责任。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

1、独立董事审议和表决情况

公司于2024年12月18日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的提案》，同意提交第二届董事会第十二次会议审议。

独立董事意见：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为开展乡村振兴、教育资助等公益项目，回馈社会，以实际行动践行企业使命，积极履行上市公司社会责任，符合公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意该议案。

2、审计委员会审议和表决情况

公司于2024年12月18日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议了《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的提案》，一致同意将该提案提交第二届董事会第十二次会议审议，关联委员ZHOU XIAODONG先生回避表决。

3、董事会审议和表决情况

公司于2024年12月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联董事张世新先生、ZHOU XIAODONG先生回避表决。

4、监事会审议和表决情况

公司于2024年12月18日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联监事闫应全先生回避表决。监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠人民币260.00万元，用于助力乡村振兴、教育资助等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司过去12个月内未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次金徽股份关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议和第二届董事会审计委员会第五次会议审查，并分别出具了同意的审查意见。公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了该事项，关联董事、监事根据相关规定对该议案回避表决。公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，保荐机构对金徽股份拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易事项无异议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-060

金徽矿业股份有限公司第二届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2024年12月14日以电子邮件的方式发出，于2024年12月18日在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议由董事长张斌先生主持，应出席董事11人，实际出席11人（其中以通讯方式出席的董事9人）。全体监事、部分高级管理人员及保荐机构人员列席会议。

本次董事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事张世新先生、ZHOU XIAODONG先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，审计委员会认为：公司向正能量基金会捐赠260.00万元，用于助力乡村振兴以及教育资助等公益项目，是积极履行社会责任，真诚回报社会的切实举措。其交易真实、合规，关联委员ZHOU XIAODONG先生进行了回避表决。我们一致同意将该议案提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。

详见公司于2024年12月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。

2、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事张世新先生、ZHOU XIAODONG先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会事先审议通过，审计委员会认为：公司拟以现金收购股权暨关联交易事项，交易定价经审计、评估后确定，价格公允，符合公司发展需要。关联委员ZHOU XIAODONG先生进行了回避表决。我们一致同意将该议案提交至公司第二届董事会第十二次会议审议。

详见公司于2024年12月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于拟以现金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。

3、审议通过《关于提请召开金徽矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

详见公司于2024年12月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽矿业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-064）。

公司独立董事专门会议就上述第1、2项议案审议通过并出具了同意的独立意见，具体内容详见公司于2024年12月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽矿业股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审查意见》及《金徽矿业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

上述第2项议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司董事会

2024年12月20日

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-064

金徽矿业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月6日14点00分

召开地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月6日至2025年1月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经在第二届董事会第十二次会议审议通过，详见于公司2024年12月20日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：1

（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限公司、徽县奥亚实业有限公司、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、海南盛星投资中心（有限合伙）及自然人李雄先生。

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年1月5日09:30-11:30、14:00-16:30

（二）登记方式：

1、自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡。

2、代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证。

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证。

5、拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

（三）联系方式：

1、地址：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司证券法务部

2、邮编：742312

3、联系电话：0939-7545988

4、传真：0939-7545996

5、邮箱：603132-zq@jinhuiky.com

6、联系人：姚亚娟

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：金徽矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会回执

金徽矿业股份有限公司董事会

2024年12月20日

附件1：

授权委托书

金徽矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

金徽矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会回执

■

说明：1、回执请用正楷填写；

2、此回执须于2025年1月3日（星期五）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券法务部方为有效。

证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2024-061

金徽矿业股份有限公司第二届监事会

第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召集及召开情况

金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2024年12月14日以电子邮件的方式发出，于2024年12月18日在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席闫应全先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事蒲访成先生因工作出差，以通讯方式参加）。本次监事会会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联监事闫应全先生回避表决。

监事会认为：公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠260.00万元，用于开展乡村振兴及教育资助等公益项目，本次对外捐赠不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、审议通过《关于金徽矿业股份有限公司拟以现金收购股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避1票。

关联监事闫应全先生回避表决。

监事会认为：公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

上述第2项议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

金徽矿业股份有限公司监事会

2024年12月20日