江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-201
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
为尽快退出相关对外投资项目，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通海门哈工智能机器人有限公司（以下简称“南通海门哈工”）拟向深圳市长泽慧物润科技有限公司（以下简称“长泽慧物润”）转让其所持有的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”、“目标公司”）40%股权。
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
社会统一信用代码：91440300MAE6C56X58
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座1605H2
法定代表人：沈进长
注册资本：1,000万元
成立日期：2024年11月25日
经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，长泽慧物润的股权结构如下所示：
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（三）主要财务数据
鉴于长泽慧物润成立时间不足一年，经查询其主要股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于2024年或2023年底。长泽慧物润最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司5.05%的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，长泽慧物润及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（四）与公司关联关系或利益安排说明：
本次交易的受让方长泽慧物润的实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，董事长、总经理沈进长先生回避表决。除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司
社会统一信用代码：91320684MA1Q2M222N
住所：南通市海门区上海路899号中南大厦718室
法定代表人：陆旅宾
注册资本：50,000万元
成立日期：2017-08-11
经营范围：产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
单位：人民币万元
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注：公司持有南通海门哈工智能机器人有限公司100%股权
（三）主要财务指标：
中南哈工最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）已对中南哈工2023年及2024年1至10月财务报表出具了带有强调事项的无保留意见审计报告（众环专字(2024)3100069号），“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注六、2 的描述。我们无法对资金的最终流向进行核查。根据公司财务报表附注四、6 金融资产减值的会计政策，公司按单项评估信用风险和基于信用风险特征按组合计提坏账孰高作为最终计提坏账金额，已对账龄超过5年的其他应收款全额提坏账准备。本段内容不影响已发表的审计意见。”
针对中审众环出具的《审计报告》的强调事项段内容，如公司《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-088）之披露，在中南哈工资本金50,000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。
为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于2017年12月4日召开董事会决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后5个工作日向金大铜支付8,500万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述8,500万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本公告披露日，增资意向金尚未追回。
除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余4.15亿元理财资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。截至本公告披露日，米宅实业的破产清算尚未完成。
穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况如下：
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中南哈工对账龄超过5年的其他应收款全额计提坏账准备，因此公司根据中南哈工的会计处理，对中南哈工的长投损益调整为 -166,000,000.00元，长期股权投资减值准备为 -34,000,000.00元。根据中审众环出具的审计报告及公司对中南哈工长期股权投资账面价值为0元，但经公司与长泽慧物润达成一致，长泽慧物润认为目标公司对金大铜公司享有追讨人民币8,500万元的投资意向金具备追回的可能性，故其认为根据股权比例分配归属到哈工智能的权益即为人民币3,400万元，并以此权益作为本次股权转让的定价依据；鉴于上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，正在破产清算中，故若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与乙方全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司。
（四）交易标的的评估价值
根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“在持续经营条件下，采用资产基础法评估，南通中南哈工在评估基准日 2024年 10 月 31 日申报评估的资产总额为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元；评估值总资产为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元。与账面值比较，总资产评估无增减值变动，负债评估无增减值变动，股东全部权益评估无增减值变动。”
（五）经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，中南哈工不是失信被执行人。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，“在持续经营条件下，采用资产基础法评估，南通中南哈工在评估基准日 2024年 10 月 31 日申报评估的资产总额为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元；评估值总资产为 0.00 万元，负债 0.85 万元，股东全部权益-0.85万元。与账面值比较，总资产评估无增减值变动，负债评估无增减值变动，股东全部权益评估无增减值变动。”双方确认，目标公司对哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜公司”）享有追讨人民币8,500万元的投资意向金权利，根据股权比例分配归属到乙方的权益即为人民币3,400万元。鉴于该追讨权利具备追回的可能性，长泽慧物润同意以此权益作为本次股权转让的定价依据。
特别约定：目前上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与公司。经双方充分沟通并协商一致，本次目标公司40%股权的转让价格为人民币3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）。
本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、拟签订的股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳市长泽慧物润科技有限公司
乙方（转让方）：南通海门哈工智能机器人有限公司
第二条股权转让
2.1 乙方同意将其持有目标公司的40%股权按照本协议约定的条件和价款转让给甲方；甲方同意按照本协议约定的条件和价款受让乙方拟转让的前述目标股权。
2.2 本次股权转让完成前后，目标公司的股权结构变化如下：
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第三条股权转让价款及工商变更登记
3.1 根据中勤资产评估有限公司出具的【中勤评报字【2024】第293号】号《南通海门哈工智能机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司以2024年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值为-8,500.00元。
3.2目标公司对外情况、本次股权的定价依据及特别约定
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双方确认，目标公司对金大铜公司享有追讨人民币8,500万元的投资意向金权利，根据股权比例分配归属到乙方的权益即为人民币3,400万元。鉴于该追讨权利具备追回的可能性，甲方同意以此权益作为本次股权转让的定价依据。
特别约定：目前上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域公司”）已资不抵债，若长泽慧物润后续通过目标公司破产申报或其他途径从米域公司获得现金或者实物资产等资产，长泽慧物润在此不可撤销的确认，相应的任何一笔现金或资产最终变现款，将无偿赠与乙方全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司。
3.3经双方充分沟通并协商一致，本次目标公司40%股权的转让价格为人民币3,400万元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）。
3.4甲方应于本协议签署之日起15日内支付不少于10%的履约保证金，并在协议生效之日起10日内向乙方支付剩余的全部股权转让价款，至迟不超过2024年12月31日前应支付全部股权转让价款。
3.5 股权转让价款支付完毕之日为交割日。自交割日起，甲方即承继乙方在目标公司原有的股东权利及义务。
3.6 乙方应于交割日后15个工作日内协助办理完毕工商变更登记手续，若非因乙方的原因导致工商变更手续无法按期完成，甲方不会追究乙方的责任。
3.7基于本协议的签署和履行而发生的税费，由协议双方按照相关法律法规及主管部门要求各自承担。
第四条 甲方的陈述和保证
4.1甲方系依据适用法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
4.2甲方拥有充分、无瑕疵的持续经营能力，未发生停业、歇业，亦未进入解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似法律程序，同时亦不存在可能导致本协议履行完毕前发生前述事项的事项。
第五条 乙方的陈述和保证
5.1乙方系依据适用法律合法成立并有效存续的法人，拥有为合法合规签署和履行本协议而需取得的充分权利和内部授权，且该等权利和授权将持续有效；本协议签署并生效后即应构成对其合法、有效、有约束力和执行力的法律文件。
5.2乙方是目标股权的合法及实际所有权人。乙方通过合法方式获得对目标股权的所有权，未违反任何第三方的所有权、优先购买权和/或类似权利，目标股权上未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三方权益或主张。任何乙方以外的第三方均无权对目标股权主张权利。本次股权转让完成后，甲方即可获得对目标股权的完整有效的权利。
5.3不存在以乙方和/或目标公司为一方的任何未决的法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项，而会对乙方履行本协议并完成本次股权转让产生限制、禁止、重大不利影响或导致本协议无效或履行不能。
5.4乙方已与目标公司其他股东沟通，确保其他股东放弃优先购买权并同意本次转让。
5.5乙方所有向甲方及其顾问（包括但不限于律师、会计师）作出的陈述、保证、说明和提供的资料、文件都是真实、有效、准确、完备，无重大误导性，无任何形式的虚假陈述和遗漏，不存在未作披露的可能对本次转让发生重大影响的事实。
第六条 违约责任
6.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：（1）任何一方违反本协议的任何条款；（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或（3）任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
6.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿因此而给守约方造成的所有直接或间接的损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）。
第七条 保密
7.1 双方同意，本协议的任何一方均不得向任何人泄露其通过书面或口头方式知晓的有关对方或目标公司的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法、财务、市场、客户、财产资料或任何其他机密信息，也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、顾问（包括但不限于律师、会计师）、代理人或代表进行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的书面同意，或者该等信息属以下情况的信息并以以下情况为限：（1）法律、法令或命令要求，法院、政府监管部门或证券交易所要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；或（3）从无保密义务的善意第三方处获得的信息。
7.2 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
第八条 不可抗力
8.1 若发生下述情形之一，则直接受到影响的一方应立即以书面方式通知另一方：（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；（2）法律环境发生重大变化导致本协议任何一方或双方无法继续履行本协议规定义务或严重影响任何一方或双方在本协议项下的利益。
8.2甲乙双方应按照上述事实或事件对履行本协议的影响程度通过协商决定是否解除本协议，或者全部或部分免除履行本协议双方或某一方责任。
8.3 因遇到不可抗力事件而不能遵守本协议的一方不得为引发不可抗力事件的一方，并应尽其合理的努力避免不可抗力事件的发生及减少不可抗力事件的影响，并应在其能力范围内继续采取一切行动，尽可能全面遵守本协议的条款。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。
9.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协议解决的书面通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给深圳国际仲裁院在深圳市通过仲裁解决。仲裁庭应适用仲裁时该会届时有效的仲裁规则。仲裁使用语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决或相关法院判决/裁定另有规定，双方为仲裁及（仲裁裁决被撤销、裁定不予执行等情形下）相关诉讼程序而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
第十条 协议效力及文本
10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。因本协议涉及的事项构成关联交易，根据相关法律法规及监管要求，为满足关联交易的审议程序，本协议尚需乙方取得其全资股东江苏哈工智能机器人股份有限公司股东大会决议通过后方可生效。除因政策或法律法规监管原因导致本协议无法继续履行外，任何一方均不得单方面撤销本协议。
10.2 本协议应双方合意之最终表达，是双方对于本协议标的的合意与谅解之完整的、排他性的陈述，取代之前双方之间关于此种标的的（书面或口头的）商议、合意及谅解。
10.3 对本协议的修改、修订、更改或补充均应以书面形式做出并经双方合法授权的代表签署。
10.4 如果本协议某条款或该条款的某部分不合法、无效或不能执行，该条款或其某部分可从本协议中分离出去，该条款的其余部分或本协议的其他条款仍应具有完全的法律效力。
10.5双方如签署仅用于股权转让工商登记的当地市场监督管理局认可的股权转让协议简单版本，与本协议所述股权转让相关事宜仍以本协议的约定为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让所得价款将用作公司日常经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不新增关联交易和同业竞争情形，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不存在股权转让、高层人事变动等安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让是为了尽快回笼公司的资金，一定程度上减轻了公司经营风险，有利于公司未来的发展。公司将加强内控制度的建设，严控资金支付流程，提升公司规范运作水平，杜绝相关事项的发生。本次股权转让后，南通海门哈工将不再持有中南哈工的股份。
公司将公司持有的中南哈工40%股权出让给长泽慧物润，本期交易股权转让价款为 34,000,000.00元，长期股权投资----投资成本为 200,000,000.00元，长期股权投资----损益调整为 -166,000,000.00元，长期股权投资----长期股权投资减值准备为 -34,000,000.00元，评估前及评估后的长期股权投资账面价值都为0.00元，公司拟转让所持有的南通中南股权项目涉及南通中南股东全部权益评估值（以下简称“股权评估价值”）为-8,500.00 元,本次交易长期股权投资股权转让价款与账面价值之间的差额为 34,000,000.00元计入资本公积，预计不影响公司当期利润，具体对当期损益可能产生的影响以审计师最终认可的数字为准，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与长泽慧物润累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次转让方案是依照协议的相关约定制定的，符合相关法律法规要求。本次事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次转让方案并提交公司股东大会审议。
十、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：该项交易是为了公司快速回笼资金，缓解流动资金紧张问题、增强的财务稳定性，降低经营风险需要，严格遵守公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
十一、备查文件
1、第十二届董事会第三十四次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议；
3、未签署的《股权转让协议》；
4、公司独立董事专门会议2024年第四次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-202
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）因战略发展需要，公司计划使用自有资金1,000.00万元，在深圳市福田区设立全资子公司。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2024年12月18日召开了第十二届董事会第三十四次会议与第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层及相关人员办理工商核准登记有关事宜。
（三）公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：深圳哈工智能机器人科技有限公司（最终以工商注册为准）
2、注册资本：1,000.00 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘明
5、注册地址：深圳市福田区（最终以工商注册为准）
6、经营范围：一般项目：技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口，货物进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持股100%
以上设立的全资子公司的名称、经营范围等事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资设立全资子公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于公司进一步完善业务布局，拓展业务发展空间，提升综合竞争力，符合公司整体战略发展。
本次对外投资设立全资子公司预计不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。本次设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，上述全资子公司将被纳入公司合并报表范围内。
（二）存在的风险
新设公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，投资收益存在不确定性的风险。公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，加强对新设公司的风险管控，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他说明
公司将严格按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求履行相应的程序并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第十二届董事会第三十四次会议决议；
2、第十二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024 年12月20日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-203
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司董事会秘书、副总经理变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书王妍女士递交的书面辞职报告。王妍女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理及公司控股子公司、参股子公司的一切职务，辞职后将不在公司担任其他职务。
截至本公告披露日，王妍女士未持有公司股票，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺定，王妍女士的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。上述人员的辞职不会对公司的正常生产经营情况产生影响。
王妍女士在担任公司董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会向王妍女士在任职期间为公司所付出的艰辛努力和重要贡献表示衷心感谢！
为确保公司董事会工作顺利开展，经董事长、总经理提名，公司于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书、副总经理的议案》，同意聘任曹东林先生（简历附后）担任公司董事会秘书、副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
曹东林先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经公司董事会提名委员会审查，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识及工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形。
曹东林先生的联系方式如下：
办公地址：北京西城区裕民东路5号瑞得大厦12楼
邮政编码：100029
联系电话：010-60181838
传真号码：010-60181838
办公邮箱：000584@hgzn.com
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日
附件
曹东林先生简历：
曹东林，男，1988 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在开源证券股份有限公司工作；历任藏格钾肥证券事务专员；藏格矿业股份有限公司证券事务专员、证券事务代表、董事长助理、董事会秘书；藏格矿业投资（成都）有限公司经理。
截至本公告披露日，曹东林先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹东林先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-204
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了《第十二届监事会第二十一次会议通知》。经各位监事一致同意，豁免本次监事会的通知期限。会议以现场结合通讯会议方式于2024年12月18日上午11:00在北京公司办公室召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席严新涛先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案》
经审核，本次份额转让有利于解决公司2022年、2023年的非标事项。关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。公司第十二届董事会第三十四次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
2、以2票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》
经审核，本次两项交易有利于解决公司2022年、2023年的非标事项。关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。公司第十二届董事会第三十四次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
监事严新涛先生弃权，弃权理由：建议按上市公司合规的要求，钱以何种方式流出的就以流出的方式回流，因属于关联交易较为敏感，故投弃权票。
3、以2票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》
经审核，本次出售有利于解决公司2022年、2023年的非标事项。关联交易符合公允的市场交易定价原则，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形。公司第十二届董事会第三十四次会议在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
监事严新涛先生弃权，弃权理由：对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字(2024)3100069号审计报告中发表的带强调事项，“财务报表附注六、2 的描述，我们无法对资金的最终流向进行核查”。表示关注，故投弃权票。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
经审核，本次投资有利于公司的战略发展需要。公司第十二届董事会第三十四次会议在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东权益的情形，表决程序合法有效。
三、备查文件
1、第十二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
监 事 会
2024年12月20日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-205
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司2024年第七次临时股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开的第十二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第七次临时股东大会的议案》，公司定于2024年12月30日（星期一）召开2024年第七次临时股东大会，具体内容请参见公司于2024年12月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-189）。
公司于2024年12月16日、2024年12月18日分别召开第十二届董事会第三十三次会议、第十二届监事会第二十次会议和第十二届董事会第三十四会议、第十二届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让公司持有的合伙企业份额暨关联交易的议案》《关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案》《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，上述临时提案具体内容请参见公司2024年12月18日、2024年12月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。同日，公司董事会收到公司股东深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）提交的《关于提请增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年第七次临时股东大会临时提案的申请函》，提议将《关于转让公司持有的合伙企业份额暨关联交易的议案》《关于转让公司持有的合伙企业（岳阳成长）份额暨关联交易的议案》《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交至公司2024年第七次临时股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，长旭佳泽持有公司股份比例为5.05%。公司董事会认为长旭佳泽符合提出临时提案的主体资格。长旭佳泽本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意将长旭佳泽提交的临时提案提交公司2024年第七次临时股东大会审议。
除增加上述临时提案事项外，公司2024年第七次临时股东大会的召开时间、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变，现将公司召开2024年第七次临时股东大会的补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第七次临时股东大会
2、会议召集人：公司第十二届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十二届董事会第三十二次会议决定召开公司2024年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年12月30日（星期一）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日上午9:15～下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年12月25日（星期三）
7、会议出席对象
（1）截止2024年12月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：广东省深圳市福田区财富大厦18楼18G哈工智能机器人股份有限公司深圳分公司会议室
二、本次股东大会审议事项
1、会议提案名称：
■
2、提案披露情况：
上述提案已经2024年12月3日召开的公司第十二届董事会第三十一次会议、2024年12月11日召开的公司第十二届监事会第十九次会议、2024年12月16日召开的公司第十二届董事会第三十三次会议、十二届监事会第二十次会议和2024年12月18日召开的公司第十二届董事会第三十四次会议、十二届监事会第二十一次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2024年12月4日、2024年12月13日、2024年12月18日、2024年12月20日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
3、特别强调事项：
上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：
（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2024年12月26日（星期四）9：00-17：00
3、登记地点：北京市西城区瑞德大厦12楼哈工智能董事会秘书办公室
4、会议联系方式
联系电话：010-60181838
联系人：王妍
联系邮箱：000584@hgzn.com
联系地址：北京市西城区瑞德大厦12楼哈工智能董事会秘书办公室
会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第十二届董事会第三十二次会议决议；
3、公司第十二届监事会第十九次会议决议；
4、长旭佳泽提交的《关于提请增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年第七次临时股东大会临时提案的申请函》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日
附件一：
参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事时（如提案名称表，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15～下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2024年第七次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年第七次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决。
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。
委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至 年 月 日前有效
委托日期： 年 月 日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-206
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，（以上两家公司的股权合称“目标公司”）并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2023年2月9日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司2023年度财务审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计事务所”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2024年5月6日起被实施“退市风险警示、继续实行其他风险警示”，具体详见公司2024年4月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2024-060）。
3、2024年6月7日，公司股票收盘价为0.99元/股，首次低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订），公司股票存在可能被深圳证券交易所终止上市的风险。具体内容详见公司于2024年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-078）。
4、截至本公告披露之日，本次交易的相关风险因素已在交易预案及历次进展公告中披露，交易双方将进一步商讨项目后续方案。
5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。
6、本次交易的首次董事会决议公告日为2023年2月9日，按照相关规定，公司应于2023年8月9日之前发出召开股东大会的通知。鉴于公司2022年度年审会计师天衡会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，第（二）款的相关规定，“上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。且相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，故公司无法在法定期限内发出股东大会通知。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的历史信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：ST工智，证券代码：000584）自2023年1月19日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年1月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）；公司股票自2023年2月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年2月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。
2023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于2023年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于2023年2月9日开市起复牌。
2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月10日、2023年7月11日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月18日、2023年12月20日、2024年1月20日、2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月22日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月19日、2024年8月16日、2024年9月20日、2024年10月19日、2024年11月19日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-084）、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-124）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-134）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-140）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-008）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-017）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-033）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-041）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-085）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-098）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-113）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-139）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-154）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-169）。
三、本次交易的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但因公司2023年报无法表示意见所涉事项消除工作正在推进过程中，暂时无法确定本次重大资产重组的审计及评估基准日，因此目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。
鉴于公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，以及2023年度年审会计师亚太会计事务所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项。
2024年5月，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司在收到同安矿产品发来的《沟通函》后，公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方案。同时，公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定，审慎地重新论证项目的可行性。本次交易须经会计师事务所专项核查确认，在无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后方可继续推进，公司管理层高度重视，正全力推进无法表示意见所涉事项的处置、整改工作，争取尽早消除相关事项的影响。结合公司内外部环境的变化，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。
2024年12月，公司向同安矿产品发出通知函，主要内容系敦促同安矿产品与公司进行终止交易之磋商并尽快退回公司支付的履约保证金。截至本公告披露日，同安矿产品尚未进行答复，公司将时刻关注事项动态，并积极推进相关进程，并根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。且本次交易双方已有终止意向，敬请投资者注意投资风险。
2、鉴于公司2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项，并根据外部证券市场环境变化等因素审慎论证项目可行性。因上述事项，公司本次重大资产重组仍存在较大的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
3、根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，有关信息均以证监会指定信息披露网站发布的公告为准。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-200
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款20,000万元。截至目前，宁波延格已支付股权转让价款10,200万元，尚未支付尾款9,800万元，并已于2023年5月完成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完成后一年内，即2024年5月7日前，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款9,800万元。截至目前，公司未收到宁波延格支付的剩余交易价款。上海我耀对于宁波延格的违约行为具有追索权。
上海我耀与北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“零贰壹创投”）于2024年4月18日签署了《股权权益收购意向协议书》，零贰壹创投按该协议约定合计支付了9,800万元收购意向金；而后因交易终止，上海我耀与零贰壹创投又签署了《股权权益收购意向协议书之终止协议》，上海我耀退还给零贰壹创投4,800万元，尚余5,000万元未返还。根据江西景鸿新能源有限公司（以下简称“江西景鸿”）与零贰壹创投签署的《债权转让协议》，零贰壹创投承接了公司欠江西景鸿的500万元债务，因此，公司合计欠零贰壹创投往来款5,500万元。为减少负债、回流资金、解决非标事项，公司、子公司上海我耀拟与零贰壹创投签署《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》，协议约定零贰壹创投以对公司的5,500万元债权代宁波延格偿还其欠上海我耀的9,800万元股权转让款中的5,500万元。子公司上海我耀拟与深圳市长泽慧物润科技有限公司（又称“长泽慧物润”）签署《债权转让协议》，协议约定上海我耀拟将其享有的宁波延格9,800万元应收股权转款中的3,390万元债权以3,390万元的价格转让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。交易完成后，零贰壹创投及长泽慧物润具有对宁波延格的追索权，对哈工智能及上海我耀无追索权。
同时，基于谨慎性原则公司聘请中介机构对拟抵销/转让的债权进行评估，根据中勤资产评估有限公司出具的《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第305号），在评估基准日2024年11月30日，上海我耀机器人有限公司申报的资产总额为9,800万元；评估值总资产为8,820万元。上述协议中均约定虽然该评估报告评估值低于原《股权转让协议》上海我耀该笔应收股权转让款原值，但不影响本协议当中关于代偿及债权债务抵销/债权转让的作价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
(下转118版)
