汉马科技集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2024－149
汉马科技集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据安徽省马鞍山市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准的《汉马科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“汉马科技”或“上市公司”）以现有总股本654,314,844股为基数，按照每10股转增14.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增948,756,523股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司的总股本由654,314,844股增至1,603,071,367股。
●本次资本公积金转增股本是汉马科技重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据未来公司股票价格的持续波动情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于5.51元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于5.51元/股，公司股票按照计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
●本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股份上市日为2024年12月26日。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
一、法院裁定批准公司重整计划
2024年11月8日，公司收到法院送达的（2024）皖05破申21号《民事裁定书》及（2024）皖05破10号《决定书》，裁定受理公司的重整申请，并指定管理人（详见公司于2024年11月9日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于法院受理公司及子公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公告编号：临2024-133）。
2024年12月10日，公司债权人会议表决通过了《汉马科技集团股份有限公司重整计划（草案）》（详见公司于2024年12月11日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于公司及子公司债权人会议召开情况的公告》，公告编号：临2024-144）；公司出资人组会议表决通过了《汉马科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（详见公司于2024年12月11日披露的《汉马科技集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会及出资人组会议决议公告》，公告编号：临2024-143）。
2024年12月11日，经公司申请，法院作出（2024）皖05破10号《民事裁定书》，裁定批准《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序（详见公司于2024年12月12日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，公告编号：临2024-145）。
二、资本公积转增股本方案
根据重整计划，以公司现有总股本654,314,844股为基数，按照每10股转增14.5股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增948,756,523股，转增完成后汉马科技的总股本将加增至1,603,071,367股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中515,385,607股用于按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人按照本重整计划规定的条件受让；其余433,370,916股全部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等五家子公司的普通债权。在汉马科技及其五家子公司重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得转增股票等偿债资源后，部分向五家子公司提供，使得五家子公司的债权清偿方案与汉马科技保持一致。重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股份上市日为2024年12月26日。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。
四、除权相关事项
公司结合重整计划，拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积转增股本的平均价，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
综合计算下，本次重整汉马科技资本公积转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司及协调审理企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司及协调审理企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部由汉马科技在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的433,370,916股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿汉马科技及协调审理企业债务，股票抵债价格为8元/股。
（2）转增股票中剩余部分由重整投资人通过支付现金的方式受让，重整投资人将受让515,385,607股股票。（其中产业投资人以3.00元/股价格受让约130,385,607股；产业投资人指定的员工投资主体以3.00元/股价格受让约20,000,000股；财务投资人以3.60元/股价格受让约365,000,000股），重整投资人合计提供资金人民币1,765,156,821.00元，平均受让价格为3.42元/股。重整投资人支付的重整投资款将根据重整计划的规定用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务、补充流动资金等；
本次重整由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，本次汉马科技股份资本公积转增股本的平均价格为：（433,370,916股*8元/股+1,765,156,821元）÷（433,370,916股+515,385,607股）=5.51元/股。最终结果依据上述除权公式，根据届时股价及最终重整方案确定。如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于5.51元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整；如果股权登记日公司股票收盘价高于5.51元/股，公司股票按照计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准。
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施资本公积金转增股本的股票将直接登记至公司管理人开立的汉马科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户、部分重整投资人证券账户，登记至汉马科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续由公司按照重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关重整投资人及债权人的证券账户。
六、股份变动表
1、根据重整计划，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：
单位：股
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2、根据重整计划，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：
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七、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第四十六条的相关规定及重整投资协议的相关约定（详见公司于2024年11月9日披露的《汉马科技集团股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》，公告编号：临2024-131），浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持有的股票及新取得的转增股票在36个月内不转让或者委托他人管理。员工主体承诺自根据重整计划规定取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理，在12个月至24个月内转让股份的数量不超过其持有股份数量的50%。中国银河资产管理有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司及其指定投资主体、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、晨星海纳联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限公司组成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中心（有限合伙）组成）承诺自根据重整计划取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
八、风险提示
1.虽然公司及华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马的重整计划已获得法院裁定批准，重整程序进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司或华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.根据公司当前股票价格测算，公司预计将对本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整，公司股价存在向下除权调整的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
3.公司因2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值被实施退市风险警示后，若公司出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：600375 证券简称：*ST汉马 编号：临2024－150
汉马科技集团股份有限公司
关于公司诉讼事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：二审已裁定。
●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所处的当事人地位：被上诉人（一审原告）。
●涉及诉讼事项金额：
公司起诉乌鲁木齐维轩众辰汽车销售有限公司（以下简称“乌鲁木齐维轩众辰”）买卖合同纠纷案：乌鲁木齐维轩众辰、付新美支付本公司货款12,787,448.00元及逾期付款违约金（自2024年1月24日起，以12,787,448.00元为基数，按年利率5.175%的标准计算至实际付清之日止）；案件受理费49,262.60元，保全费5,000.00元，由乌鲁木齐维轩众辰、付新美负担。
●对上市公司损益产生的影响：上述诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
公司与乌鲁木齐维轩众辰和担保人付新美签订经销协议后，公司按约供货，但乌鲁木齐维轩众辰和担保人付新美未按约还款，2024年1月24日，公司以追偿权纠纷向马鞍山市雨山区人民法院起诉乌鲁木齐维轩众辰和担保人共同支付公司货款12,787,448.00元及违约金。
公司分别于2024年6月22日及2024年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于累计涉及诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：临2024-090）及《公司关于公司诉讼事项进展的公告》（公告编号：临2024-113），披露了公司起诉乌鲁木齐维轩众辰的买卖合同纠纷案及一审进展情况。
二、本次诉讼的进展情况
本公司于近日收到安徽省马鞍山市中级人民法院出具的（2024）皖05民终2421号《民事裁定书》，经法院裁定，裁定主要内容如下：
本案按乌鲁木齐维轩众辰、付新美自动撤回上诉处理，一审判决（1、乌鲁木齐维轩众辰于判决生效之日起十日内支付本公司货款12,787,448.00元及逾期付款违约金（自2024年1月24日起，以12,787,448.00元为基数，按年利率5.175%的标准计算至实际付清之日止）；2、付新美对乌鲁木齐维轩众辰上述第一项债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后，向乌鲁木齐维轩众辰追偿；3、驳回本公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49,262.60元（已减半收取），保全费5,000.00元，由乌鲁木齐维轩众辰、付新美负担。）自本裁定书送达之日起发生法律效力。
本裁定为终审裁定。
三、本次诉讼对上市公司损益产生的影响
上述诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。
本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
汉马科技集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
