花王生态工程股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告

证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2024-122

花王生态工程股份有限公司

关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”或“法院”）裁定批准的《花王生态工程股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）以现有总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）实际登记确认的数量为准。

本次资本公积金转增股本是花王股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

根据重整计划计算，公司重整转增股份平均价格为2.12元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价2.12元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价2.12元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。根据公司2024年12月19日股票收盘价格估算，可能存在除权后的公司股票价格较收盘价下调幅度约达50%的风险。公司请投资者理性作出投资判断，注意投资风险。

本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股本上市日为2024年12月26日。

停复牌安排：公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2024年12月25日，公司股票停牌1个交易日，并于2024年12月26日复牌。

一、法院裁定批准公司重整计划

2024年9月9日，花王股份收到法院送达的《民事裁定书》（（2022）苏11破申3号），裁定受理王锁二对公司的重整申请。详见公司于2024年9月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2024-069）。

2024年10月30日，公司第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于2024年10月31日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2024-087）及2024年11月9日披露的《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。

2024年11月15日，公司收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2024年11月16日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-106）。

二、资本公积转增股本方案

以镇江中院裁定批准花王股份重整计划之日的花王股份总股本406,847,052股为基数，按每10股转增约11.55346股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增470,049,049股，转增后花王股份总股本将由406,847,052股增至876,896,101股。最终转增及转增后的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票（包括原应向控股股东花王集团分配的20,000,000股）由重整投资人支付现金受让，现金对价为507,715,039元；43,201,997股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配，各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10 股转增约1.55346股的比例（保留到小数点后五位）获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准）；剩余49,781,729股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。

三、股权登记日

本次资本公积转增股本股权登记日为2024年12月25日，除权除息日为2024年12月26日，转增股本上市日为2024年12月26日。

四、除权相关事项

本次资本公积金转增股本是花王股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，公司除权参考价格适用如下计算公式：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）

综合计算下，花王股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（497,817,290.00元+409,725,470.08元+ 90,414,975.24元）÷（49,781,729股+377,065,323股+43,201,997股）=2.12元/股。

如果股权登记日上市公司股票收盘价高于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价2.12元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日上市公司股票收盘价格低于或等于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价2.12元/股，上市公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见同日公司在上海证券交易所网站披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

五、转增股本实施办法

根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票直接登记至公司管理人开立的花王生态工程股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投资人及相关债权人账户。

六、股本变动表

根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

单位：股

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七、停复牌安排

公司向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天，即2024年12月25日，公司股票停牌一个交易日，并于2024年12月26日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。

八、其他事项

产业投资人苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。

九、风险提示

1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示。2023年度，公司被苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告和带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司股票自2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。2024年9月9日，江苏省镇江市中级人民法院裁定受理公司重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年9月10日披露的《关于实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-070）。

公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

花王生态工程股份有限公司董事会

2024年12月20日