宁夏中科生物科技股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告

证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2024-179

宁夏中科生物科技股份有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

● 宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。

● 公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉状》，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上海证券交易所的信息披露要求，构成违规担保；且该诉讼可能会导致公司持有的作为质押担保物的中科新材49%股权被折价处理、拍卖或变卖。如该事项未能在一个月之内完成整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司存在被上海证券交易所叠加实施其他风险警示的风险。

● 公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。

● 公司股票于2024年12月18日、12月19日、12月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。

● 中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。

● 子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

● 公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。

● 截至本公告披露日，公司整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为19.34亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户外，公司、中科新材、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。

● 因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。

● 公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

● 因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。

● 截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

● 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。

● 目前公司基本面没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2024年12月18日、12月19日、12月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所的相关规定，针对公司股票交易异常波动情形，公司对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

（一）生产经营情况

公司控股子公司中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。公司控股子公司华辉环保生产经营正常。

（二）重大事项情况

经公司向控股股东上海中能及实际控制人虞建明先生函证确认，截至本公告披露日，上海中能及实际控制人虞建明先生没有正在筹划涉及公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

上海中能在2024年5月6日提出了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司及相关子公司重整及预重整相关事宜的议案》两项临时提案，公司于2024年5月8日披露了《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司及相关子公司重整及预重整相关事宜的议案》两项临时提案，于2024年6月1日披露了《关于收到法院启动公司预重整并指定临时管理人决定书的公告》，于2024年9月9日披露了《关于法院受理子公司重整并指定管理人的公告》。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司核实，除公司已于2024年12月3日披露的《关于新增及累计诉讼、仲裁情况的公告》、于2024年12月4日披露的《股票交易风险提示公告》《第九届董事会第三十六次会议决议公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》、于2024年12月5日披露的《股票交易异常波动暨风险提示性公告》、于2024年12月7日披露的《关于宁夏中科生物新材料有限公司复工复产的公告》《重大诉讼公告》、于2024年12月10日披露的《股票交易风险提示公告》、于2024年12月12日披露的《关于重大诉讼的补充公告》、于2024年12月20日披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》《股票交易风险提示公告》外，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，上海中能及其实际控制人虞建明先生与公司董事、监事、高级管理人员在公司股票异常波动期间均不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）其他风险警示的风险

中科新材于2024年2月7日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海证券交易所实施其他风险警示。虽然中科新材近期已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能力，仍有不确定性。

（二）违规担保风险

公司于2024年12月3日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉状》（2024）粤08民初106号及《广东省湛江市中级人民法院传票》等相关法律文书，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上海证券交易所的信息披露要求，构成违规担保；且作为质押担保物的中科新材49%股权有因该诉讼而被折价处理、拍卖或变卖的风险。如该事项未能在一个月之内完成整改，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司存在被上海证券交易所叠加实施其他风险警示的风险。

（三）业绩亏损事项的风险

公司2024年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-47,954.15万元，亏损同比增加25,931.67万元；2024年前三季度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-45,686.02万元，亏损同比增加24,463.52万元；2024年三季度实现归属于上市公司股东的净资产为-34,976.52万元，期末净资产为负。

（四）二级市场交易的风险

公司股票2024年12月18日、12月19日、12月20日的收盘价分别为2.03元/股、2.13元/股、2.22元/股，涨幅偏离值累计超过12%，股票价格剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。目前公司基本面没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（五）子公司重整的不确定性风险

中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。

（六）对子公司纳入合并报表的不确定性风险

中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年审会计师的意见为准。

（七）公司重整的不确定性风险

子公司进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

（八）立案及处罚的风险

公司及实际控制人虞建明先生于2024年10月30日收到中国证监会下发的两份《立案告知书》（编号：证监立案字0342024005号、证监立案字0342024006号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。

（九）公司债务及经营风险

截至本公告披露日，公司整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为19.34亿元，除子公司华辉环保及其全资子公司宁夏天福的银行账户外，公司、中科新材、恒力国贸及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。

（十）退市风险警示的风险

因信永中和对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示。并且，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。

（十一）终止上市的风险

公司股票自2024年4月30日起已被上海证券交易所实施退市风险警示，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年度财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司进入预重整程序，后续亦可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（十二）其他风险警示的风险

因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。

（十三）涉及诉讼事项的风险

截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

（十四）控股股东股票质押的风险

上海中能持有公司股份200,000,000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海中能质押股份数为200,000,000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。

四、董事会声明

公司董事会确认，公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇二四年十二月二十一日