江苏博迁新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2024-070
江苏博迁新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2024年12月20日以通讯方式召开。本次会议于2024年12月13日以电话的方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议、2024年第四次独立董事专门会议审议通过。
关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024年12月21日
证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2024-071
江苏博迁新材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年12月13日以电话方式通知了全体监事，会议于2024年12月20日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席蔡俊先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
监事会
2024年12月21日
证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2024-072
江苏博迁新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有或自筹资金5,250万元受让丁文江先生持有沪创医疗科技（上海）有限公司（以下简称“沪创医疗”或“标的公司”）6.4024%的股权，对应注册资本98.0172万元；以自有或自筹资金2,250万元受让袁广银先生持有沪创医疗2.7439%的股权，对应注册资本42.0074万元。交易完成后，公司将持有沪创医疗9.1463%的股权，对应注册资本140.0246万元。
● 公司实际控制人王利平先生持有沪创医疗3.8721%的股权并担任董事，沪创医疗法定代表人为沈钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）有限公司系沈钦硕先生实际控制的企业，沈钦硕先生系公司持股5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东。本次交易系与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。
● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决，无需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告披露日，公司过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方沪创医疗不存在其他关联交易；与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为1次，涉及金额210.526万元。
● 风险提示：本次股权受让，是为抓住新型可控降解医用镁合金植入医疗器械的发展机遇，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争力。但沪创医疗可能存在面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为抓住新型可控降解医用镁合金植入医疗器械的发展机遇，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争力，公司拟以自有或自筹资金5,250万元受让丁文江先生持有沪创医疗6.4024%的股权，对应注册资本98.0172万元；以自有或自筹资金2,250万元受让袁广银先生持有沪创医疗2.7439%的股权，对应注册资本42.0074万元。本次交易完成后，公司将持有沪创医疗9.1463%的股权，对应注册资本140.0246万元。
本次交易中，公司与丁文江先生、袁广银先生不存在关联关系，但公司实际控制人王利平持有沪创医疗3.8721%股权并担任董事，沪创医疗法定代表人为沈钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）有限公司系沈钦硕先生实际控制的企业，沈钦硕先生系公司持股5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东。本次交易系与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方不存在其他关联交易；与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为1次，涉及金额210.526万元。
公司于2024年12月20日召开2024年第四次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决。本次交易事项的审批在董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。
二、关联人介绍
公司实际控制人王利平先生持有沪创医疗3.8721%股权并担任董事，沪创医疗法定代表人为沈钦硕先生，沪创医疗第一大股东励渊仪器（上海）有限公司系沈钦硕先生实际控制的企业，沈钦硕先生系公司持股5%以上股东新辉投资控股有限公司的董事及控股股东。本次交易系与关联方共同投资，故本次交易构成关联交易。
励渊仪器（上海）有限公司基本情况如下：
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王利平先生现任公司董事长、广博集团股份有限公司董事长、宿迁广博控股集团有限公司董事长、宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理、宁波广博建设开发有限公司董事、沪创医疗董事、GeoswiftAssetManagementLimited（汇元通）公司董事。不属于失信被执行人。
沈钦硕先生现任沪创医疗董事长、励渊仪器（上海）有限公司董事长、沪勋医疗科技（上海）有限公司董事长、沪骋新材科技（上海）有限公司董事长，上海有金人家金银珠宝股份有限公司董事、新辉投资控股有限公司董事、昆明天沃生物科技有限公司监事。不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）关联标的：沪创医疗科技（上海）有限公司
法定代表人：沈钦硕
注册资本：1,530.9351万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路600号14幢厂房202室
经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广，第一类医疗器械、日用口罩（非医用）的生产，日用口罩（非医用）、劳动保护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、金属材料、电子产品、五金交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公文化用品、日用百货的销售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、仪器仪表、实验分析仪器制造，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业营销策划，市场营销策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁）（外商投资企业限制类、禁止类项目除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务情况
截至2023年12月31日，沪创医疗总资产为8,316.38万元，净资产为8,235.18万元；2023年度，营业收入为314.73万元，净利润为-2,805.63万元。以上数据已经审计。
截至2024年9月30日，沪创医疗总资产为9,810.87万元，净资产为9,163.97万元；2024年1-9月，营业收入为0.44万元，净利润为-1,650.68万元。以上数据已经审计。
（三）交易标的的其他信息
本次股权转让完成后，沪创医疗的股权结构如下：
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沪创医疗不是失信被执行人，依法存续且经营正常，资信状况良好，在日常交易中具备履行合同义务的能力。受让股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（四）其他交易方：丁文江
身份证号码：3101041953********
丁文江先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。丁文江先生不属于失信被执行人。
（五）其他交易方：袁广银
身份证号码：3206211970********
袁广银先生与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。袁广银先生不属于失信被执行人。
四、本次交易的评估及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第4560号《江苏博迁新材料股份有限公司拟购买沪创医疗科技（上海）有限公司部分股权项目资产评估报告》，截至2024年9月30日，沪创医疗股东全部权益价值不低于81,929万元。本次交易定价是基于交易标的评估值为依据，经各方沟通协商，最终确定沪创医疗估值为82,000万元。本次交易，公司拟受让丁文江先生持有的沪创医疗6.4024%的股权（对应注册资本为98.0172万元，实缴注册资本为98.0172万元），以及袁广银先生持有的沪创医疗2.7439%的股权（对应注册资本为42.0074万元，实缴注册资本为42.0074万元），股权转让价款合计为7,500万元。本次股权转让事宜完成登记后，公司将持有沪创医疗9.1463%的股权。本次交易价格的定价方式合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
公司与丁文江先生、袁广银先生、沪创医疗签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易标的及交易价格
公司以人民币5,250万元的价格，受让丁文江先生所持有的沪创医疗6.4024%股权（对应注册资本为98.0172万元，实缴注册资本为98.0172万元）；以人民币2,250万元的价格，受让袁广银先生所持有的沪创医疗2.7439%股权（对应注册资本为42.0074万元，实缴注册资本为42.0074万元）
（二）转让对价的支付
1、支付方式：银行转账。
2、付款安排：
本次股权转让款分两次付款
（1）本协议签署后10个工作日内支付股权转让款的70%；
（2）标的公司就标的股权转让完成市场主体变更登记之日起10个工作日内付清剩余30%股权转让款。
（三）双方权利义务
1、公司按照本协议约定支付首期股权转让款后，沪创医疗即应变更股东名册，并将变更后的股东名册向全体股东发出。公司自股东名册变更之日起，成为标的公司合法股东，享有相应股东权利、履行股东义务。
2.、公司按照本协议约定支付首期股权转让款后，丁文江先生、袁广银先生及沪创医疗应全力配合完成沪创医疗就标的股权转让的市场主体变更登记。
3、公司应按照本协议的约定如期支付相应股权转让款。
（四）违约责任
1、如沪创医疗未能在本协议签署之日起3个月内完成本次股权转让对应的市场主体变更登记，则公司有权解除本协议，丁文江先生及袁广银先生应在收到公司发出的协议解除通知之日起5个工作日内向公司返还全部已付股权转让款，并自公司付款之日起按照公司实际支付的股权转让款乘以每日万分之五支付违约金。
2、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失及相关费用。
（五）争议解决
因本协议产生争议的，各方应通过友好协商解决。若无法通过协商解决的，任何一方有权将该争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院裁判。
（六）其他
1、对本协议的任何修改，应由各方同意并以书面形式做出。未尽事宜可以由各方协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经各方有效签署后生效。
六、关联交易对上市公司的影响
沪创医疗是一家从事新型可控降解医用镁合金材料植入医疗器械研发、生产、销售的创新型企业，先后承担上海市科学技术委员会的科研计划项目与上海市经信委工业强基项目，并于2023年成功入选国家工信部第一批“生物医用材料创新任务揭榜挂帅”单位。
沪创医疗通过“材料创新、工艺创新与产品系统的集成创新”，研发出“生物安全、力学匹配、可控降解”的新型镁合金材料。目前，沪创医疗已经进入了研发与临床的高速发展期，其中“可降解涂层镁金属颅骨固定系统”项目以及“可降解涂层镁金属接骨螺钉”项目已成功进入临床试验阶段。
沪创医疗掌握从高洁净度医用镁合金原材料熔炼至镁合金植入物生产的全套核心技术并具备对镁合金植入物的具体设计、产业化应用以及临床转化自行研发落实的能力。截至目前，沪创医疗共计拥有40余项国家专利和1项美国发明专利。
为充分把握新型可控降解镁合金材料在医疗领域的发展机遇，公司拟通过本次股权转让，整合双方在各自领域的资源优势，拓展公司在新型镁合金材料领域的布局，提升公司的综合竞争力。本次投资事项符合公司整体经营发展需要，投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月20日召开2024年第四次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖对此议案回避表决。本次交易事项的审批在董事会权限范围内，无须提请公司股东大会审议。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024年12月21日
