新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的后续进展公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2024-071
新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的后续进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易情况概述
新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”）6%的股权，最终由中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）摘牌，中文传媒以人民币1.50亿元受让新华智云6%股权。新华网与中文传媒签署了《上海市产权交易合同》。具体内容详见公司于2021年3月5日、2021年4月9日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-005）及《新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-008）。
二、后续进展情况
由于新华智云未在2024年1月1日之前向相关证券监管机构提交上市申请材料，经新华网、中文传媒双方友好协商，新华网以自有资金出资人民币1.50亿元回购中文传媒持有的新华智云6%股权，并于2024年12月20日签署了《股权转让协议》，本次交易完成后，新华网将持有新华智云45%股权。
本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
三、交易对方情况介绍
1、名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91361100705758356U
3、成立日期：1998年11月30日
4、注册资本：140,272.7307万人民币
5、注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
6、公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
7、法定代表人：凌卫
8、经营范围：许可项目：出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、截至2024年9月30日，中文传媒前十大股东情况：
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备注：上述股东情况摘自中文传媒2024年第三季度报告。
10、中文传媒最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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注：中文传媒2023年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。
11、中文传媒与新华网之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、中文传媒未被列为失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新华智云科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330000MA27U0BK45
3、注册资本：49,019.6079万人民币
4、住所：浙江省杭州市西湖区文一西路460号文娱中心430室
5、类型：其他有限责任公司
6、法定代表人：傅丕毅
7、成立日期：2017年6月12日
8、营业期限：2017年6月12日至2037年6月11日
9、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；网络技术服务；数字技术服务；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；广告发布；广告制作；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；专业设计服务；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；建筑智能化系统设计；基础电信业务；网络文化经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
10、主要股东：
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（二）主要财务数据
新华智云最近一年及一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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注：新华智云2023年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。
（三）新华智云的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。新华智云不属于失信被执行人。
五、交易标的评估、定价情况
本次交易由北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的股权进行了资产评估，并出具了中同华评字（2024）第021773号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，本次评估最终采用收益法结果作为本次评估结果，新华智云的股东全部权益价值为135,490.00万元。经双方友好协商，本次新华网以自有资金出资人民币1.50亿元回购中文传媒持有的新华智云6%股权。
六、《股权转让协议》的主要内容
甲方/转让方：中文天地出版传媒集团股份有限公司
乙方/受让方：新华网股份有限公司
（一）股权转让
1.本次股权转让前，乙方已委托评估机构对新华智云股东权益、乙方已确认的与标的股权相关的金融负债进行了评估。结合评估结果及原协议约定，甲乙双方同意，本次股权转让乙方应向甲方支付的款项总额为人民币1.5亿元（大写金额：人民币壹亿伍仟万元整）（以下简称“总对价”），总对价由以下两部分组成：（1）标的股权转让价款0.81亿元；（2）原协议约定乙方回购甲方所持标的股权时应向甲方支付的总价款与（1）的差额0.69亿元。
2.甲乙双方同意，总对价的支付方式为：
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付总对价的90%即1.35亿元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整），作为首付款。
（2）乙方支付首付款后，甲方配合乙方办理完成本次股权转让工商变更后10个工作日内，乙方向甲方支付总对价的10%即0.15亿元（大写：人民币壹仟伍佰万元整），作为尾款。
3.乙方应将总对价款项支付至甲方指定的收款账户，乙方支付的总对价款项到达甲方指定的收款账户后即视为乙方在本协议项下的付款义务已履行完毕。
4.自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方将享有标的股权项下的股东权利并承担相应的股东义务；甲方即不再持有新华智云的任何股权，不再享有与新华智云股权有关的任何股东权利，也不再承担与新华智云股权有关的任何股东义务。
（二）过渡期间损益及股权交割
甲乙双方同意，自本协议生效之日起，标的股权项下形成的损益由乙方承担和享有。甲乙双方应相互配合，于乙方支付首付款后30个工作日内完成标的股权相关的工商变更。
（三）税费等承担
1.因签订和履行本协议而发生的各种税赋，由本次股权转让涉及的相关主体按照法律、法规及税收政策的规定各自承担和缴纳。
2.交易过程中所发生的交易费用，由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。
3.乙方受让标的股权后，甲方对标的股权转让前后新华智云科技有限公司的债权、利润等均不再享有分配请求等权利。
（四）违约责任
1.本协议一经签署，对甲乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约。
2.乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按（逾期支付部分价款×同期中国人民银行授权发布的贷款市场报价利率LPR×4）向甲方支付违约金。
3.甲方若不配合乙方完成本次股权转让事项相关工商变更，导致工商变更逾期完成，每逾期一日应按（乙方已付股权转让价款×同期中国人民银行授权发布的贷款市场报价利率LPR×4）向乙方支付违约金。
4.本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，除上述违约金外还应当承担赔偿责任。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足后生效：（1）甲乙双方签署；（2）甲乙双方各自有权议事机构批准本次股权转让；（3）取得法律、行政法规规定所需的审批机构的批准。
七、对上市公司的影响
上述股权转让交易不会对公司财务状况及经营能力产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。提请投资者注意投资风险。
特此公告。
新华网股份有限公司
董 事 会
2024年12月20日
