内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-79
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议通知于2024年12月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年12月20日上午9:00在公司总部十楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事李伍波通过视频方式参会）。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购宇邦矿业85%股权暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计与法律委员会审查通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于收购赤峰宇邦矿业有限责任公司85%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2024-81)。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李伍波对本议案回避了表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2024-82)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2024-82)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-83)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议；
2、公司董事会审计与法律委员会会议文件；
3、独立董事专门会议文件。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十一日
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-80
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十次会议通知于2024年12月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年12月20日上午10:00在公司总部十楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议由刘承革先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于收购宇邦矿业85%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于收购赤峰宇邦矿业有限责任公司85%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2024-81)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2024-82)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过了《关于公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：关于公司及子公司为银漫矿业开展融资租赁业务提供担保的公告》(公告编号：2024-82)。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第十届监事会第十次会议决议。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司监事会
二〇二四年十二月二十一日
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－81
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于收购赤峰宇邦矿业有限公司
85%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业银锡股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银锡”或“上市公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”）、李振水、李汭洋持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”、“交易标的”或“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。
2、本次交易参考江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）出具的华辰评报字(2024)第0288号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经本次交易各方协商确定，宇邦矿业85%股权合计转让价款为238,800万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金。
4、本次交易已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议。
5、本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的C1500002011114210120007号《采矿许可证》（以下简称“采007号”）、T1504002008073010013873号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探873号”）、T1500002021013040056050号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探050号”）、T1504002014037040049427号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探427号”），权属清晰，除采007号矿业权抵押给厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦门农商行”）外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司67%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约定。如标的公司无法及时解除质押、抵押关系，则可能会影响本次交易进程。
6、标的公司业务与经营相关的风险详见本公告“三、交易标的情况”之“（七）交易标的矿业权情况”之“7、与矿业权有关的风险”。
7、本次交易尚需办理标的公司相关股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为扩大公司矿产资源储量，增强公司持续经营能力，公司拟以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业85%股权（以下简称“标的股权”）。宇邦矿业核心资产为位于内蒙古自治区巴林左旗的双尖子山矿区银铅矿采矿权。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。公司于2024年12月20日与国城矿业、李振水、李汭洋签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易的决策程序
2024年12月20日，公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过了《关于收购宇邦矿业85%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的的宇邦矿业85%股权，其中：公司以160,000万元收购国城矿业持有的宇邦矿业65%股权、以78,800万元收购李振水和李汭洋持有的宇邦矿业20%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的规定，因公司独立董事李伍波最近12个月内同时担任国城矿业董事（2024年12月17日已从国城矿业离职），本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易宇邦矿业其他股东已放弃优先购买权，尚需办理标的股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权的工商变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为上市公司国城矿业和自然人李振水、李汭洋。
（一）国城矿业
1、名称：国城矿业股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1
4、主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层
5、法定代表人：吴城
6、注册资本：111,763.5447 万元
7、统一社会信用代码：91500102208551477X
8、主营业务：有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸生产，最近三年业务较为稳定，均盈利。
9、主要股东：截至本公告披露日，甘肃建新实业集团有限公司持有国城矿业41.71%股份，国城控股集团有限公司持有国城矿业28.47%股份。
10、实际控制人：吴城
11、因公司独立董事李伍波最近12个月内同时担任国城矿业董事（2024年12月17日已从国城矿业离职），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国城矿业为公司关联法人。除上述外，国城矿业与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否失信被执行人：否
13、最近一年财务数据：国城矿业2023年12月31日总资产875,174.91万元，净资产328,044.71万元，2023年营业收入119,584.25万元，净利润2,960.48万元。
（二）李振水
姓名：李振水
身份证号：15042619******3010
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城A区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李振水与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）李汭洋
姓名：李汭洋
身份证号：15042619******001X
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城A区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李汭洋与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）标的资产概况
1、名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91150422690081011F
3、类型：有限责任公司
4、注册地：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
5、法定代表人：张京彬
6、注册资本：13,160.00万元人民币
7、成立日期：2009-07-03
8、营业期限：2009-07-03 至 2029-12-31
9、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售。
10、主要股东：国城矿业持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%，李振水与李汭洋为父子关系。
11、是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
2009年7月自然人李振水、李汭洋（曾用名李鹏宇）、李振斌出资设立的宇邦矿业，注册资本为500万元，其中李振水出资300万元，占注册资本的60%，李汭洋出资150万元，占注册资本的30%，李振斌出资50万元，占注册资本的10%。
2010年5月，宇邦矿业增资至2,600万元，新增注册资本人民币2,100万元。增资后，李振水出资1,820万元，占注册资本的70%，李汭洋出资520万元，占注册资本的20%，李振斌出资260万元，占注册资本的10%。
2011年10月25日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由2,600万元增至7,200万元。
2011年10月27日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由7,200万元增至11,160万元。
2012年9月，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由11,160万元增至13,160万元。
2021年3月，国城矿业以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权。本次股权转让完成后，国城矿业持有出资8,554.00万元，占比65%，李振水持有出资3,948.00万元，占比30%，李汭洋持有出资658.00万元，占比5%。
（三）交易标的权属情况
截至本公告披露日，国城矿业持有的宇邦矿业65%股权、李振水持有的宇邦矿业2%股权处于质押状态，质权人为厦门农商行。除此之外，标的股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
根据宇邦矿业与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）、厦门农商行于2024年5月15日签署的《委托贷款借款合同》，截止2024年10月31日，厦门象屿向宇邦矿业提供的借款本金余额2亿元。该《委托贷款借款合同》约定的具体担保措施为：国城矿业以其持有宇邦矿业65%股权提供质押担保；李振水以其持有字邦矿业2%股权提供质押担保；宇邦矿业以其持有的采007号矿业权提供抵押担保；宇邦矿业以其持有的采007号矿业权项下位于巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯内所有的现在及将来的生产设备、附属设备、构筑物及其他地上附着物提供抵押担保。
根据公司与国城矿业签署的《股权转让协议》，宇邦矿业向质权人厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理宇邦矿业股权、双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
（四）交易标的主要业务模式和盈利模式
宇邦矿业以资源为基础，进行矿山建设，组织开采、选矿等生产活动，产出精矿产品，通过销售产品实现销售收入和盈利。
（1）生产模式
宇邦矿业每年根据生产能力，结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（3）客户集中度情况
标的公司最近一年一期主要客户情况
■
标的公司客户较为集中，符合行业特点。标的公司近几年主要产品银铅精矿粉所在市场处于供不应求的状态，产品不存在滞销风险，与主要客户合作关系相对稳定。标的公司主要产品银铅精矿粉均采取直接销售给贸易商的模式，并以“先款后货”的方式进行销售。
（五）交易标的近一年的主要财务数据
1、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇邦矿业的财务报表进行了审计，经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
宇邦矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、关联交易
宇邦矿业最近一年一期关联交易如下：
（1）销售货物
单位：万元
■
（2）关联方应收应付款项
①应付关联方款项
单位：万元
■
（2）提供或接受劳务
单位：万元
■
（3）资金往来
单位：万元
■
兴业银锡收购宇邦矿业后，将统筹宇邦矿业的销售、采购以及资金往来等经营活动，逐步减少关联交易。
（六）交易标的评估情况
1、标的公司资产评估情况
江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，对宇邦矿业的股东全部权益进行了评估，并出具了华辰评报字(2024)第0288号《资产评估报告》，评估方法为资产基础法。截至2024年10月31日，评估标的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为255,201.30万元。
宇邦矿业资产账面价值162,714.50万元，评估价值426,670.09万元，评估增值263,955.59万元，增值率162.22%。负债账面价值171,409.15万元，评估价值171,468.79万元，评估增值59.64万元，增值率0.03%。净资产（所有者权益）账面价值-8,694.65万元，评估价值255,201.30万元，评估增值263,895.95万元，增值率3,035.15%。本次评估资产增值的主要原因是无形资产-内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权增值较大。宇邦矿业资产价值主要由“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”构成。
2020年7月6日，中水致远出具中水致远评报字〔2020〕第030031号《国城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，于评估基准日2020年3月31日，宇邦矿业股东全部权益价值评估值为158,805.53万元。本次评估价值相比2020年评估价值增加60.70%，主要原因为近几年金属价格上涨、市场利率下降以及排产期变动等因素。
2、标的公司矿业权评估情况
（1）评估估值概要
根据陕西德衡业权资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》，评估对象为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权，评估方法为折现现金流量法，截至2024年10月31日（评估基准日），“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”评估价值人民币叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整(￥326,424.89万元)。
（2）资产评估方法
本次评估对象为大型多金属矿床，评估基准日为正常生产状态并拟进行改扩建，矿山经过历次勘查（达勘探承担），已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，生产勘探报告已通过自治区评审并备案，其后逐年均由专业技术单位进行储量动态监测并提交有经评审的年度报告，未发现资源储量有较大变化，因而提交的资源储量可靠性较高，有与评估拟定生产能力匹配的《开发利用方案》，也具有不同设计单位不同时期编制提交的其他设计类资料和评估人员掌握的同类矿山的经济参数指标可作为参考，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，有关经济技术数据可达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》-《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》相关规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
■
其中： P--采矿权评估价值；
CI--年现金流入量；
CO--年现金流出量；
（CI-CO）--年净现金流量；
i--折现率；
t--年序号(■ )；
n--评估计算年限
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中t的计算方式为：
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年t=1；
当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年t=3/12，2008年时t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为2024年10月31日，计算折现系数时，2024年t=2/12。
（3）主要评估参数的确定依据
①评估参数的确定依据
本次评估利用的资源储量依据主要为有色金属矿产地质调查中心2017年7月提交的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》(以下简称《生产勘探报告》)及内蒙古自治区矿产资源储量评审中心2017年12月12日出具的“《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产资源储量评审意见书”(以下简称“评审意见书”)、赤峰正航设计有限责任公司编制的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》(以下简称《开发利用方案》，2023年5月)以及内蒙古赤峰地区矿产勘查开发有限责任公司提交经评审的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿2023 年储量年度报告》（2024年1月，“以下简称《2023年度报告》”）和矿业权人提供的消耗资源量说明。其他主要技术经济指标参数的选取主要依据《开发利用方案》、“矿业权人提供的其他经济参数指标资料”、《矿业权评估指南》(2006修改方案)、《矿业权评估技术基本准则》(2008年8月)、《中国矿业权评估准则(二)》(2010年11月)、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》(2008年10月)、《收益途径评估方法规范》等其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握的其他资料确定。
②评估主要参数：
Ⅰ 技术参数
采矿权范围内截止储量估算基准日(2017年3月31日)经评审备案保有(121b)+(122b)+(333)资源储量矿石量15897.87万吨，主矿种及共伴生金属量（综合平均品位）为Pb851024.00吨（Pb0.54%）、Zn1888632.00吨（Zn1.19%）、Ag18239.38吨（Ag114.73g/t）。
至评估基准日消耗资源储量矿石量277.59万吨，金属量Pb12349.91吨、Zn28268.57吨、Ag341.27吨。评估基准日保有(121b)+(122b)+(333)资源储量矿石量15620.28万吨，Pb838674.09吨（Pb0.54%），Zn1860363.43吨（Zn1.19%），Ag17898.11吨（Ag114.58g/t）。
参照经评审通过的《开发利用方案》，设计暂不利用（345m标高以下）矿石量405.00万吨，Pb15465.00吨，Zn52160.00吨，Ag329.30吨；(333)资源量可信度系数0.6；
评估利用资源储量矿石量11314.65万吨，Pb613793.88吨、Zn1335579.38吨、Ag13302.21吨，其中：估算充填采矿法矿石量6121.75万吨，Pb324254.88吨、Zn693611.38吨、Ag6957.19吨；设计崩落采矿法矿石量5192.90万吨，Pb289539.00吨、Zn金属量641968.00吨、Ag金属量6345.02吨（含设计崩落范围内近围岩后、自然崩落法评估利用矿岩量9379.50万吨，Pb321325.00吨、Zn金属量712033.00吨、Ag金属量7459.79吨）。
设计损失量0；采矿回采率充填法90%、崩落法87%；评估利用充填法可采储量矿石量5509.57万吨，Pb291829.39吨（Pb0.53%）、Zn624250.25吨（Zn1.13%），Ag6261.47吨（Ag113.65g/t）；评估利用崩落法可采矿岩量8160.16万吨，Pb279552.75吨（Pb0.34%）、Zn619468.71吨（Zn0.76%）、Ag6490.02吨（Ag79.53g/t）。
生产规模：拟改扩建矿山（扩建期原生产系统不停产），扩建一期66万吨/年、扩建二期330.00万吨/年、扩建后生产期825.00万吨/年、减产后325.00万吨/年；
矿石贫化率充填法14%，崩落法18%；参照《开发利用方案》设计进行排产，评估计算年限28.61年(含改扩建期4.00年，改扩建期不停产)。
Ⅱ经济参数
产品方案为铅精矿(Pb45%、Ag8206.90～8796.83g/t)、锌精矿(Zn45%、Ag1015.58～1055.36g/t)；选矿回收率铅精矿含Pb80.00%、含Ag68.00%，锌精矿含Zn80.00%、含Ag18.00%。
不含税销售价格铅精矿含Pb4116.33元/金属吨、含Ag4292.77元/金属千克，锌精矿含Zn12570.82元/金属吨、含Ag1651.07元/金属千克。
固定资产含税投资合计257408.75万元（已有投资含税96808.38万元、原值87909.95万元万元、净值68970.91万元，扩建一期新增投资34463.37 、二期期新增126137.00万元）；无形资产投资37234.34万元（已有投资6990.64万元，一期新增投资25243.70万元，二期新增投资5000.00万元）；达产年(2030年)单位总成本费用206.19元/吨原矿，单位经营成本185.74元/吨原矿。
折现率7.41%。
（4）评估结论
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估算“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”评估价值人民币叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整(￥326424.89万元)。
（七）交易标的矿业权情况
宇邦矿业成立于2009年，位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇兴隆山村，属于上市公司国城矿业（000688.SZ）控股子公司，是一家从事银铅锌采选业务的现代化矿山企业，主营业务为自有银铅锌矿开采及选矿业务，主要产品为银铅精矿。宇邦矿业现有拥有1宗采矿权，占地10.9平方公里，3宗探矿权，占地面积共计25平方公里。公司拟通过收购宇邦矿业股权取得矿业权。
1、项目位置
宇邦矿业矿区位于内蒙古自治区巴林左旗政府驻地林东镇342°方向直距62km处，隶属于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇管辖。矿区南距巴林左旗政府驻地林东镇公路运距约90km，距富河镇15km，有S307省级公路和简易公路相通，其中矿区至S307公路之间的简易公路距离约6km。矿区有村级水泥路面与省县级公路互通，与外部四季均可通行汽车；另外，林东镇有铁路与外部相通，并设有林东站，交通方便。
2、矿权情况
宇邦矿业拥有一宗采矿权和三宗探矿权，相关情况如下：
（1）采矿权
①采矿权基本信息
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②采矿权历史权属及延续变更情况
截至2024年10月31日，标的公司无形资产一一采矿权的账面原值为68,478.89万元，账面价值为65,369.64万元。标的公司采矿权由其探矿权转化而来。该采矿权设立于2011年11月，证书有效期为叁年，2014年10月、2017年10月、2020年10月到期均得到延续。2023年10月采矿权到期后延续，生产规模变更为825万吨/年，有效期限2023年10月27日至2048年10月26日。采矿权设立后权属未发生过变更。
③资源情况
采矿权矿区位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗。矿区地理坐标为东经119°03′49″～119°09′57″，北纬44°29′31″～44°31′31″。
2010年9月，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2010]145号），备案矿石量为966万吨，银金属量570吨，铅金属量17.6万吨，银平均品位118.63g/t，铅平均品位1.84%。
2017年7月，标的公司委托有色金属矿产地质调查中心编制完成《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》；2017年12月，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具《〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[2017]139号)；2017年12月，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于〈内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2017]120号）。
根据上述生产勘探报告、资源储量评审意见书及储量评审备案证明，截止2017年3月31日，标的公司已备案的主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)矿石量为15,897.87万吨，银金属量15,129.30吨，铅金属量389,119吨，锌金属量1,500,462吨，主、共生矿产中：银平均品位138g/t，铅平均品位1.03%，锌平均品位1.46%；另含有伴生银金属量3,110.08吨，伴生铅金属量461,905吨，伴生锌金属量388,170吨。资源储量各类型对应储量及平均品位如下表：
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注：资源储量类型(121b)为探明的经济基础储量，(122b)为控制的经济基础储量，(333)为推断的内蕴经济资源量；表中括号内数据“（）”为相应矿种金属量的矿石量。
此外，截止2017年3月31日，采矿权范围内保有（121b+122b+333）伴生矿产资源储量金属量：银3,110吨、铅461,905吨、锌388,170吨，平均品位银63.04g/t、铅0.44%、锌0.81%。
④采矿权权利限制、争议情况
本次交易事项涉及采矿权为标的公司合法取得并持有的采007号矿业权，权属清晰，除采007号矿业权抵押给厦门农商行外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司67%股权及标的公司拥有的采007号矿业权的质押/抵押尚未解除，本次交易协议已对质押/抵押的解除进行了约定。
⑤采矿权相关费用的缴纳情况
标的公司在采矿权设立时已缴纳了采矿权价款45.65万元，2011年5月内蒙古自治区国土资源厅向标的公司出具《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款专用收据》。
2022年10月22日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号：C1500002022001），依据《关于公开赤峰前望矿业有限公司石灰石矿等4宗采矿权出让收益评估报告的公告》（赤自然收益公开〔2021〕030号），内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收益评估值为63,196.97万元，合同签订后，宇邦矿业按规定缴纳不低于20%出让收益12,639.394万元，剩余部分于采矿证延续后有效期内分年度缴纳。2023年10月23日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》（合同编号：C1504222023001），宇邦矿业已于2022年10月27日按照20%缴纳首期矿业权出让收益12,639.394万元，剩余未缴纳金额50,557.576万元按13期进行分期，第1期应缴纳金额3,889.04万元，第2期至第13期每期应缴纳3,889.04万元，第1期的限缴日期为2023年11月19日前，第2至13期的限缴日期分别为2024年至2035年每年11月19日前。
截至本公告披露日，标的公司按期缴纳矿业权出让收益。经查询全国矿业权人勘查开采信息公示系统，标的公司目前不存在欠缴前述矿业权使用费的情形。
（2）探矿权
①探矿权基本信息
截至2024年10月31日，宇邦矿业共有探矿权3宗，具体情况如下：
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②是否具备相关矿业勘探、开发资质和准备条件
目前，宇邦矿业已取得上述探矿权证，均未办理探转采相关手续。
③探矿权权利限制、争议情况
经核查，上述探矿权均不存在设定抵押、查封等权利限制或诉讼仲裁等权利争议情况。
④相关费用的缴纳情况
探873号矿业权通过协议转让的方式获得，由标的公司股东李振水100%持股的赤峰天通矿业有限公司于2009年7月15日通过协议转让方式无偿转让给宇邦矿业。
探050号矿业权通过挂牌出让的方式获取，宇邦矿业于2019年11月以16万元竞得探矿权，已足额缴纳。
探427号矿业权通过协议转让的方式获得，宇邦矿业于2023年12月以700万受让该探矿权，转让款已付清。
上述探矿权均不存在欠缴矿业权等其他费用的情形。如以后在办理探矿权转为采矿权时，标的公司将根据国家法律法规规定缴纳采矿权出让收益。
由于无法获取满足矿业权评估的地质勘查、工程结算等资料，本次交易未对三宗探矿权进行评估，对于与三个探矿权相关成本，包括无形资产中探矿权相关成本及在建工程中相关探矿成本全部按核实后的账面价值予以保留。
3、开发现状及建设规划
宇邦矿业于2020年10月已达采矿2000t/d+选矿5000t/d的生产能力，主要有兴隆山和双尖山两个矿段。
目前兴隆山矿段采用地下开采方式，现有的采矿系统是辅助斜坡道+竖井联合开拓，斜坡道已经下掘至545m标高，与545m中段、625m中段、665m中段、705m中段均已贯通。745m中段风机硐室和电控硐室进行设备安装。465m中段水仓已经形成，水泵硐室及变电硐室进行设备基础施工。矿山目前以浅孔留矿采矿法为主，兼有空场法嗣后废石充填及尾砂胶结充填与少量的中深孔分段空场法。矿山主要在兴隆山矿段的二中段(745m标高)、三中段(705m标高)、四中段(665m标高)、五中段(625m标高)采矿，采矿标高787～625m，开采对象为65、70、72、75-2、77、85、99-4、99-10等35条矿体，采空区主要集中在625m标高以上。矿山正在进行尾砂胶结充填采空区。厚大矿体没有开采。西采区双尖子山矿段仅有探矿工程，未进行开采，目前仅对东采区兴隆山矿段进行开采。
宇邦矿业现有采矿厂，生产能力为日处理矿石5000吨。选矿主要工艺分四部分：一是破碎筛分系统：采用三段二闭路工艺流程，粗碎-中碎-细碎-闭路破碎筛分工艺，最终产品粒度为-12mm；二是磨矿选别流程：选厂采用阶段磨矿工艺流程，铅浮选采用二粗三扫四精工艺流程得银铅精矿，选铅尾矿经一粗四扫四精得锌精矿及最终尾矿；三是精矿脱水：采用浓缩、过滤二段脱水；四是尾矿输送：采用渣浆泵一级输送。主要产品有银精矿、铅精矿和锌精矿，为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料。
2023年10月16日，内蒙古自治区发展和改革委员会以“关于赤峰宇邦矿业有限公司25000吨/日银铅采矿扩建项目核准的批复”（内发改产业字[2023]1275号）就该项目核准事宜予以了批复，建设期4年，目前还未进行安全设施设计审批。截至本公告披露日，矿山生产基本正常。
4、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。本次交易矿种银铅锌不属于特许行业准入条件的特定矿种。本次交易系公司收购宇邦矿业股权非直接受让其矿业权，收购完成后，宇邦矿业自身的矿业权并不发生主体变更或其他调整，仍将继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动。本次交易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，项目建设和生产的各项手续合法有效。
5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况
（1）最近三年宇邦矿业矿石开采、精矿产量情况如下表：
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（2）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：
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续上表
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（3）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：
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注：上述数据为经审计数据。
宇邦矿业2021年-2023年期间发生安全事故，长期未能正常生产运营，矿山开采工作经常停滞，因固定支出较大，因此亏损较为严重。2024年以来，矿山逐步恢复正常生产，宇邦矿业经营状况也逐步好转，2024年1-10月净利润2,837.23万元。随着生产量的扩大，矿山规模效应逐步显现。在正常生产经营下，宇邦矿业后续盈利水平可以持续。
6、采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况
（1）项目立项获得相关主管部门批复情况
宇邦矿业已取得采矿权证及探矿权证。
（2）环评验收报告获得相关环保部门批复情况
宇邦矿业目前拥有与实际情况相应的环评验收报告。
（3）安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
2022年1月17日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005263号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下开采、尾矿库运行，有效期为2022年1月17日至2025年1月16日。
2022年5月9日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005264号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司双尖子山银铅矿，单位地址为巴林左旗林东镇西城区沙里街路南294号，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下开采，有效期为2022年5月9日至2025年5月8日。
2022年5月9日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿业核发编号为（蒙）FM安许证字〔2022〕005265号的《安全生产许可证》，证载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司尾矿库，单位地址为巴林左旗林东镇西城区沙里街路南294号，许可范围为尾矿库运行，有效期为2022年5月9日至2025年5月8日。
（4）生产许可证获得相关部门批复情况
宇邦矿业目前持有证号为C1500002011114210120007的《采矿许可证》和证号为T1504002008073010013873、T1500002021013040056050、T1504002014037040049427的《矿产资源勘查许可证》。
（5）取水许可证、排污许可证及爆破作业所需资质证书获得相关部门批复情况
宇邦矿业已于2024年5月7日取得巴林左旗水利局核发的编号为D150422G2021-0018《取水许可证》，证载主要内容如下：取水权人单位名称为赤峰宇邦矿业有限公司，取水地点为巴林左旗富河镇兴隆山村，取水类型为自备水源，取水量为86.43万立方米/年，取水用途为生活用水、工业用水，水源类型为地下水，有效期自2024年5月7日至2029年5月6日。
2023年10月24日，宇邦矿业取得固定污染源排污登记回执，该排污登记回执主要内容如下：排污单位名称：赤峰宇邦矿业有限公司，生产经营场所地址为巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，登记编号为91150422690081011F001U，有效期为2023年10月26日至2028年10月25日。
2024年10月12日，宇邦矿业取得赤峰市公安局核发的编号为1504001300046的《爆破作业单位许可证（非经营性）》，证载主要内容如下：单位名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为内蒙古自治区赤峰市，法定代表人为张京彬，技术负责人为刘彦兵，有效期至2027年10月28日。
2024年7月21日，广州元景安全评价检测有限公司出具了《赤峰宇邦矿业有限公司民用爆炸物品储存库安全现状报告》，经评价，宇邦矿业对其民用爆炸物品储存库〔炸药库最大储存25000kg（工业炸药24.76吨；工业导爆索20000m，0.24吨），雷管库最大储存量20000发/20kg〕的安全管理严格，各项规章制度齐全，民用爆炸物品储存库的主体设施的功能满足储存要求，安全设施配备齐全并满足民用爆炸物品储存的安全需要，符合安全要求，该民用爆炸物品储存库经评价为合格，具备继续使用的条件。报告有效期为2024年7月21日至2027年7月20日
（6）矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况
宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，项目建设和生产的各项手续合法有效。
25000吨/日银铅采矿扩建项目已取得立项核准，还未进行安全设施设计审批，后续其他相关手续正在办理中。
（7）近三年标的公司收到环保、安监等部门的行政处罚情况如下表，标的公司均已按时缴纳罚款，已按照规定进行整改并通过验收。
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7、与矿业权有关的风险
（1）安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，目标公司并不能完全规避安全生产的风险。
（2）矿产品销售价格波动的风险
由于银、铅、锌属于国际大宗商品，国际经济环境对产品的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境变化导致银、铅、锌的价格下滑，将会使宇邦矿业未来的盈利能力受到一定影响。
（3）税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对宇邦矿业矿业权的实际收益产生较大影响。
（4）矿业权未来开发效益存在不确定性的风险
目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
（5）环境保护相关的风险
标的公司主要从银铅锌矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。
（6）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。
（7）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
标的公司目前尚未取得房产不动产权证。同时，标的公司正在推进25,000t/d（825万吨/年）银铅采选扩建项目，项目推进过程中需办理项目环评、安评等必要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理过程中存在一定行政审批风险。
（八）其他情况说明
本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围。
公司不存在为宇邦矿业提供担保、财务资助、委托其理财的情况，宇邦矿业不存在占用公司资金情况，宇邦矿业与公司无经营性往来。宇邦矿业不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以评估机构出具的估值报告的结果为参考，由交易各方协商确定。
经天健华辰评估，标的公司全部股权价值为255,201.30万元，85%全部股权价值为216,921.11万元。本次交易各方参考评估结果，经过协商，确定85%股权交易价格为238,800万元。
标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的公司65%股权的评估价值为165,880.85万元，本次交易国城矿业转让标的公司65%股权成交金额为160,000万元。考虑到国城矿业转让标的股权成交金额略低于评估价格，并且本次交易对手并非公司控股股东或实际控制人，经交易双方协商确定，关联法人国城矿业未提供一定期限内交易标的盈利保障措施。
标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的公司20%股权的评估价值为51,040.26万元，本次交易李振水、李汭洋合计转让标的公司20%股权成交金额为78,800万元。李振水、李汭洋转让标的股权成交金额高于评估价格，主要原因为：（1）公司考虑到收购宇邦矿业可以巩固公司国内白银龙头企业地位、可以与公司产生较好的协同效应等因素，公司可以接受整体交易适当溢价；（2）本次收购后，将修改宇邦矿业公司章程相关条款，修改和取消部分对于股东权力的限制性条款，有利于本次交易完成后增强公司对宇邦矿业的控制权，提高宇邦矿业经营效率，加快宇邦矿业建设开发进度，更好的增强公司及标的资产的盈利能力；（3）同时公司为本次交易申请的并购贷款使用宇邦矿业全部采矿权质押担保，而不是按照份额进行担保，因此李振水、李汭洋转让标的股权成交金额较高。
五、交易协议的主要内容
（一）兴业银锡与国城矿业的《股权转让协议》
甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）
乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）
丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）
第一条 定义
第二条 转让标的
2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业65％股权（对应实缴注册资本8554万元，以下简称“标的股权”）。
2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式购买标的股权。
第三条 转让价款
3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的股权的评估价值为165,880.85万元。
3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次甲方向乙方转让宇邦矿业65％股权的转让价款为人民币160,000万元（大写：人民币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。
3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为2024年10月31日。
3.4 交割日：本次股权转让的股权交割日为本次股权转让标的股权在主管市场监督管理部门变更登记至乙方名下的变更登记手续办理完毕之日。
3.5 过渡期损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期，标的股权在过渡期产生的损益由乙方享有和承担。
第四条 转让价款支付及变更登记
4.1在本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付诚意金30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。待本协议生效后，上述诚意金转为股权转让价款的一部分。
4.2 本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付股权转让价款40,000万元（大写：人民币肆亿元整）。
4.3在甲方收到上述第4.1条和4.2条约定的款项后15个工作日内，丙方向厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理甲方所持宇邦矿业65%股权和双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
4.4 在甲方所持宇邦矿业65%股权质押登记解除且本协议生效后10个工作日内，宇邦矿业向市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记手续，甲乙双方配合提供与本次股权转让相关的文件和材料。
4.5在办理标的股权转让相关工商变更登记时，甲方负责提供本次股权转让的股东会决议等文件和材料，乙方负责提供本次股权转让后由全体股东签署的公司章程、以及相关董事、监事、高级管理人员变更等的股东会决议等文件和材料。若需甲方配合的，甲方予以积极配合提供相关决议材料和文件。
4.6 在标的股权转让相关工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款87,000万元（大写：人民币捌亿柒仟万元整）。
4.7 甲方同意剩余未支付的3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）股权转让价款作为本次股权转让的保证金暂不予支付，上述保证金按照本协议第6.10条约定进行处理。
4.8 本协议项下甲方指定的股权转让价款收款账户信息。
4.9 在甲方（即甲方指定银行收款账户）收到除本协议第4.7条约定的保证金外的全部股权转让价款后5日内，甲方协调宇邦矿业管理人员将其管理的与宇邦矿业有关的印章、证照、银行账户和U盾及档案材料（包括营业执照、采矿权证、探矿权证及财务档案、人事档案及矿产资源档案等）交与乙方委派和指定的管理人员。
第五条 债务处理及税费分担
5.1 宇邦矿业在交割日前的债务继续由宇邦矿业偿还。宇邦矿业正在履行的合同或协议，由宇邦矿业继续履行完毕，相关的合同义务和责任，亦由宇邦矿业承担，本协议另行约定的除外。
5.2 宇邦矿业所欠甲方的股东借款本息及甲方下属企业债务，由宇邦矿业按照相关协议约定按时履行相关债务。在前述债务履行完毕前，除本协议披露的宇邦矿业矿业权抵押情况外，宇邦矿业持有的矿业权不得再另行设定任何权利负担。
5.3 本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按法律法规的规定依法承担和缴纳。
第六条 陈述、承诺与保证
（一）甲方和丙方的陈述、承诺与保证
6.1 甲方和丙方承诺，其均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署和履行本协议。
6.2 甲方承诺，其认缴的宇邦矿业注册资本8554万元已全部实缴；其合法持有宇邦矿业65%股权，对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在任何股权纠纷、争议或潜在纠纷、争议并免受第三方追索；除本协议披露的股权质押情况外，标的股权不存在任何质押、司法查封、冻结或其他任何权利负担或权利限制，本协议披露的股权质押解除后，标的股权转让给乙方并办理过户相关工商变更登记不存在任何障碍。
6.3 甲方和丙方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得就其任何资产的转让、抵押、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件；过渡期内，除标的公司新增2亿元股东借款或经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得新增借款、融资、提供担保或进行债务加入。
6.4甲方承诺，过渡期内，将对标的公司以合理、审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资产和业务的良好运作。
6.5 甲方和丙方承诺，过渡期内，标的公司不进行任何形式的利润分配、资本公积转增股本等权益分配。
6.6 甲方同意配合乙方共同取得标的公司其他股东同意在本次股权转让过程中放弃对标的股权行使股东优先购买权，并配合签署股东会决议。
（下转126版）
