内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

（上接125版）

6.7甲方和丙方承诺，其实施本次股权转让及签署与本次股权转让相关的协议、承诺等文件已履行完毕现阶段应当履行的全部内外部批准或授权程序。

6.8 甲方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协议与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；甲方将对标的股权尽善意的管理义务，保证持续拥有标的股权合法、有效、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法查封、冻结或其他任何影响标的股权转让给乙方并办理过户手续的情形。

6.9 甲方和丙方承诺，其向乙方提供的与本次股权转让及本次尽职调查相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.10甲乙双方同意，本次股权转让完成后，因基准日前标的公司存在或有事项导致标的公司需要承担相关债务或责任的，相关债务或责任均由本协议第3.7条约定的保证金予以承担，相关保证金不足以承担相关债务或责任的，不足部分由甲方收到乙方通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍有剩余的，剩余部分由乙方在本协议生效之日起4年内退还给甲方。

（二）乙方的陈述、承诺和保证

6.11乙方承诺，其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。

6.12乙方确认其已完成对宇邦矿业尽职调查工作，根据甲方及标的公司提供的尽职调查材料，乙方已对宇邦公司的矿业权、资产、权属以及所涉及企业的相关文件等所有有关财务、法律和业务方面对此进行了全面的调查及了解。

6.13 乙方保证具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。

第七条 违约责任

7.1 乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。

若甲方按照本协议约定解除本协议的，则乙方应首先将标的股权返还过户至甲方名下。在标的股权返还过户至甲方后30日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方，若在此期间宇邦矿业向乙方进行利润分配的，则乙方已获得的利润分配款应予以扣除。

7.2 若因甲方原因导致甲方逾期向市场监督管理机关提交材料办理标的股权转让相关工商变更登记的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。因甲方原因导致标的股权解除质押后超过30日仍未办理完毕股权交割手续的，则乙方有权单方解除本协议。

乙方按照本协议约定解除本协议的，甲方应在收到乙方解除本协议的书面通知后5日内将乙方已支付的全部股权转让价款返还至乙方指定的银行账户；甲方逾期返还上述款项的，每逾期一日，甲方应按照应返还而未返还款项金额的万分之五向乙方支付违约金。

上述第1款和第2款违约金不能同时适用。

7.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

第八条 协议的变更和解除

8.1 本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，本协议的任何变更、补充或解释须经各方签署书面补充协议方为有效，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何变更、补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

8.2 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。

第九条 争议和管辖

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，协议各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法直接向本协议签订地有管辖的人民法院提起诉讼。

第十条 其他事宜

10.1 本次股权转让交割以下列条件全部满足为前提：

（1）按照相关法律法规、甲方和乙方的公司章程以及深圳证券交易所等监管机构的要求，甲方和乙方有权机构均已经通过决议批准本次股权转让；

（2）甲方和乙方按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）；

（3）标的公司其他股东已同意本次股权转让及放弃优先购买权。

若上述第（1）、（2）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，则甲乙双方均有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述第（3）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

10.2本协议经各方签字盖章后成立，自标的公司其他股东放弃优先购买权及甲乙双方股东大会均审议通过本次股权转让事项后生效。

（二）兴业银锡与李振水、李汭洋的《股权转让协议》

甲方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

乙方：李振水

丙方：李汭洋

第一条 定义

第二条 转让标的

2.1 截至本协议签署日，乙方持有宇邦矿业30%股权（对应目标公司注册资本3,948万元），丙方持有宇邦矿业5%股权（对应目标公司注册资本658万元）。各方同意，由乙方将其持有的宇邦矿业15%股权和丙方将其持有的宇邦矿业5%股权（合计对应目标公司注册资本2,632万元）转让给甲方。

2.2 各方确认，本次股权转让的标的股权为乙方持有的宇邦矿业15%股权和丙方持有的宇邦矿业5%股权及该等股权对应的一切股东权利和权益，包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

2.3 各方同意，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)第0288号《评估报告》，目标公司100%股权评估值为25.5亿元。参考上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意，本次股权转让中，乙方和丙方向甲方转让目标公司20%股权的股权转让价格为7.88亿元，其中乙方向甲方转让的目标公司15%股权的股权转让价格为5.91亿元，丙方向甲方转让的目标公司5%股权的股权转让价格为1.97亿元。

2.4 各方同意，由甲方按照以下进度将上述7.88亿元股权转让款支付给乙方和丙方：

（1）第一笔股权转让款：第一笔股权转让款为4.38亿元，由甲方于本协议生效、目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下后2个工作日内支付至乙方和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付3.285亿元，向丙方支付1.095亿元。

（2）第二笔股权转让款：第二笔股权转让款为3.5亿元，由目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下之日起12个月内支付至乙方和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付2.625亿元，向丙方支付0.875亿元。甲方同意，自目标公司20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下后2个工作日（不含）开始至甲方支付上述第二笔股权转让款之前，甲方同意就未付的股权转让款支付资金占用费（资金占用费的计算基数不含甲方已经支付的股权转让款，即甲方已支付的股权转让款自支付之日起不再计算支付日之后的资金占用费），资金占用费的年化利率为单利6%。

（3）乙方收款账户

（4）丙方收款账户

2.5 各方同意办理与本协议约定的股权转让所产生的相关税费，由各方依法依规承担。

2.6 本次股权转让和《65%股权转让协议》约定的宇邦矿业65%股权转让完成之后，目标公司的股权结构如下：

■

第三条 交割安排

3.1 甲、乙、丙三方应在本协议生效之日起的10个工作日内，办理完毕本次股权转让的股权交割。

3.2 乙方、丙方和目标公司同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成第3.1条所述事项所需要的登记手续尽快完成。

3.3 各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方和丙方及其指定人员应将其保管的目标公司的印鉴、各项证照、财务资料、公司治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本（如有）移交给甲方共同指定的人员，由甲方指定的人员保管。

第四条 本次股权转让的前提条件

4.1 本次股权转让以下列条件全部满足为前提：

（1）按照相关法律法规、规范性文件、《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》及深圳证券交易所等监管机构的要求，上市公司有权机构已经通过决议批准本次股权转让；

（2）上市公司按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）；

（3）《65%股权转让协议》已经生效；

（4）目标公司其他股东已出具关于同意本次股权转让及放弃优先购买权的函件；

（5）目标公司新的公司章程（见本协议附件）已经甲方、乙方、丙方签署并生效；

（6）评估报告中列明的资产均属于目标公司所有，不存在权属瑕疵和产权不清的情形。

4.2 如果本协议第4.1条所述的第(1)、(2)、(3)项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议；如果本协议第4.1条所述的第(4)、(5)、(6)项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到甲方的书面豁免，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第五条 目标公司的治理

5.1 乙方同意，《65%股权转让协议》中所述股权转让及本次股权转让完成后，甲方应享有对目标公司的绝对控制权。

5.2 目标公司的股东会：本次股权转让完成后，目标公司新股东会由甲方、乙方共同组成，为目标公司权力机构；甲方承诺不侵害乙方小股东的合法权益。目标公司股东会对公司增加或减少注册资本作出决议须经股东会全体股东同意通过方为有效；股东会作出修改公司章程的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。股东会审议的其他事项，经二分之一以上有表决权股东通过即为有效。

5.3 目标公司的董事会

（1）本次股权转让完成后，目标公司的董事会将进行改组，董事会应由5名董事组成，其中，甲方有权提名4名董事，乙方有权提名1名董事；

（2）甲方、乙方应配合上述目标公司董事会的改组事宜，甲方、乙方应在有关股东会会议投票同意甲方提名的4名董事和乙方提名的1名董事当选；

（3）甲方、乙方均有权更换、解任、重新任命其各自提名的董事，且甲方、乙方应在有关股东会会议投票同意甲方、乙方的前述相关决定。

5.4 本次股权转让完成后，目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。经全体董事的过半数通过后，董事会可作出决议。董事会会议的表决，实行一人一票。

5.5 本次股权转让完成后，目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员全部由甲方委派。

5.6 本协议生效后，甲方、乙方作为目标公司的全体新股东，应召开股东会会议，按照本协议第五条的约定选举产生五名新董事组成董事会，并投票通过目标公司新的公司章程（内容与本协议附件所述的目标公司章程修正案一致）。甲方、乙方和目标公司按照本协议的约定向主管工商行政管理部门提交本次股权转让相关的工商变更登记申请资料的同时，应同步提交本协议涉及的修改目标公司章程、选举新任董事和高级管理人员相关的工商变更登记申请材料（包括但不限于相关股东会决议、董事会决议、目标公司新的公司章程以及其他资料）。

5.7 本次股权转让完成后，乙方将其持有的目标公司股权（包括收益权、表决权、所有权等全部股东权利和权益）转让给第三方时，甲方享有优先购买权。

第六条 甲方的承诺、陈述与保证

甲方向乙方作出承诺、陈述与保证如下：

6.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。甲方不涉及大额到期未清偿债务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情形。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

6.2 甲方将按照本协议的约定支付本协议项下的股权转让价款。

6.3 甲方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所做的陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知乙方。甲方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为。

6.4 各方同意，宇邦矿业在基准日前的债务继续由宇邦矿业偿还（相关债务以《审计报告》《评估报告》披露的数据和信息为准）。本次股权转让涉及税款缴纳，各方主体依照法律、行政法规的规定代扣代缴或代收代缴税款，乙方工商变更登记前必须完税，甲方可为乙方代缴税款，相应款项在第一笔股权转让款中扣除。

第七条 乙方、丙方的承诺、陈述与保证

乙方、丙方向甲方作出承诺、陈述与保证如下：

7.1 乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突，所转让股权不存在任何瑕疵和所有权争议，除乙方、丙方已向甲方披露的情形外，上述转让的股权未设定任何（包括但不限于）质押权，其他第三者不会对其有任何权利主张。乙方、丙方不涉及大额到期未清偿债务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情形。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。

7.2 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司历史上的设立、股东出资、增减资、股权转让等股权变动不涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷。乙方、丙方合法持有目标公司股权，该等持股合法合规，乙方、丙方对各自持有的股权均拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在委托持股、信托持股或其他类似安排，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并免受第三者追索。乙方、丙方均已经依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反《公司法》《公司章程》或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

7.3 乙方、丙方与目标公司、国城矿业就目标公司历史上的股权变动、公司治理不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。若未来乙方、丙方与任何第三方发生关于目标公司的任何争议、纠纷，均与目标公司、甲方无关，不得向目标公司、甲方要求履行任何义务或责任。

7.4 对于乙方、丙方所了解和掌握的关于目标公司的所有历史沿革、股权结构、营运、财务、主体资格、业务、资产（包括有形资产和无形资产）、矿业权、债务、经营资质、项目备案与许可、人员、劳动关系、经营场所、案件纠纷、行政处罚、财务报表等方面的信息和资料，乙方、丙方已向甲方充分、真实、准确、完整地披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.5 在本协议签署后，除经甲方事先书面同意或本协议另有约定外，乙方、丙方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协商与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

7.6 乙方、丙方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所作的陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知甲方。乙方、丙方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为，乙方、丙方之间向甲方承担连带责任。

7.7 除本次股权转让中评估机构出具的《评估报告》中披露的负债外，目标公司不存在任何其他未披露的或有负债（以下简称“或有负债”），如因股权交割日前原因发生的任何或有负债，由原股东负责处理并承担全部责任。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

乙方承诺：目标公司在股权交割日前不存在未披露的税务及行政处罚的重大风险；除评估报告中披露的债务及或有负债外，不存在其他债务；股权交割日前未发生对目标公司及其下属公司主营业务正常开展、资产、债务构成重大不利影响的事件、变化、影响或其他情况。

7.8 因目标公司在股权交割日前的经营及纳税行为而产生的税务责任（包括但不限于被责令补缴税款、税务罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由目标公司原股东承担。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

7.9 因目标公司在股权交割日前的经营行为而产生的行政责任（包括但不限于被罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由标的公司原股东承担。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。

第八条 不可抗力

8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

第九条 本协议的成立、生效与终止

9.1 本协议自各方签字并盖章之日起成立，在上市公司股东大会作出决议批准本次股权转让之日起生效。

9.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

9.3 在本次股权转让的股权交割完成前，本次股权转让以国城矿业将其持有宇邦矿业65%股权转让给甲方为前提条件，如果《65%股权转让协议》终止，本协议亦同时终止。

第十条 违约责任

10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

10.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

第十一条 适用法律及争议解决

11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决，若协商未能解决，任何一方有权将该争议提交目标公司所在地的法院通过诉讼方式解决。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。

七、交易目的和对公司的影响

（一）对外投资的目的

宇邦矿业目前拥有双尖子山银铅矿采矿权，银、铅、锌资源丰富，根据美国地质勘探局发布截止2023年5月的数据，宇邦矿业双尖子山矿区银铅锌矿白银保有储量占国内总储量的20.93%，占全球白银储量的2.70%；根据世界白银协会统计截至2023年底的数据，单体银矿排名位列亚洲第一位，全球第五位。公司本次收购宇邦矿业85%的股权，主要为增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

（二）本次关联交易的必要性

公司主营业务为有色金属及贵金属采选销售，主营产品以银、锡为主，锌、铅、铁、铜、金等金属为辅，旗下的银漫矿业是国内最大的白银生产企业之一。公司多年来具有丰富的银矿运营管理经验和技术积累。宇邦矿业资源类型与公司主营业务相匹配，且位于公司所在地区，收购后整合难度较小，在生产、销售、采购、管理等方面可以产生较好的协同效应。

公司收购宇邦矿业主要考虑该企业的矿山资源和后续开发利用情况。矿山资源具有一定地域性和特殊性，不同矿山情况差异较大。市场上符合公司战略需求和实际情况的大型待售矿山较少。宇邦矿业资源规模较大，后续运营可以产生较好的协同效应，收购后可以进一步巩固公司国内白银龙头企业地位。公司作为赤峰地区上市公司，对本地区资源总体情况较为熟悉，后续开发利用经验更为丰富。在前期了解到宇邦矿业股东有出售意愿后，经过尽职调查、谈判协商以及履行决策程序，最终确定与国城矿业、李振水和李汭洋进行本次交易。

（三）对公司的影响

目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大不利影响。

本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围，兴业银锡白银保有储量将增至24,536.7吨，占国内总储量的34.56%，占全球白银储量的4.46%；根据世界白银协会统计截至2023年底的数据，公司在白银公司中排名位列亚洲第一位，全球第八位。公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害。公司委派董事、高管入驻宇邦矿业，通过董事会、监事会积极行使股东权利，全面接管宇邦矿业的生产运营。

公司通过本次交易整合标的公司资源，为公司发展储备战略资源，扩大公司资源和产能规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经营业绩产生积极影响。

八、与国城矿业累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与国城矿业及其下属企业未发生其他关联交易。

九、董事会意见

为切实推进企业长期发展战略，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会同意以自有资金及自筹资金人民币238,800万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业85%的股权。

公司就本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资质，聘请程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构就本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。

十、独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议认为：

本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增加公司资源储备、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易的定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。独立董事一致同意公司本次收购宇邦矿业85%股权的关联交易。

十一、备查文件

1．第十届董事会第十二次会议决议；

2．第十届监事会第十次会议决议；

3．独立董事专门会议材料；

4、公司分别与国城矿业、李振水、李汭洋签署《股权转让协议》；

5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-449号《审计报告》；

6．江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)第0288号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

7．陕西德衡业权资产评估有限公司出具的陕德衡矿评（2024）第066号《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》；

8.上市公司交易情况概述表。

特此公告

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十一日

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－82

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

关于公司及子公司为银漫矿业开展

融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

一、担保情况概述

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下称“银漫矿业”）因经营发展的需要，拟分别与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）、上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）两家融资租赁公司开展融资租赁业务。

银漫矿业拟以其自有的部分采矿及选矿设备以售后回租方式向海通恒信融资不超过人民币30,000万元，租赁期限为24个月。公司及全资子公司正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“乾金达矿业”）对银漫矿业该笔融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保本金不超过30,000万元（含本数）人民币，担保期限为全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年（若全部或部分主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；若依主合同约定海通恒信宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期限届满之日）。

银漫矿业拟以其自有的部分矿井设备类资产以售后回租方式向歆华租赁融资不超过人民币15,000万元，租赁期限为24个月。公司对银漫矿业该笔融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保本金不超过15,000万元（含本数）人民币，保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满三年时止；承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自担保合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满三年时止。

上述提供担保事项均已经公司2024年12月20日召开的第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2024年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《兴业银锡:第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-79）及《兴业银锡:第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-80）。以上事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）海通恒信基本情况

1、名称：海通恒信国际融资租赁股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000764705772U

3、法定代表人：赵建祥

4、注册资本：823530万元

5、成立日期：2004年07月09日

6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、住所：上海市黄浦区中山南路599号

8、海通与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

（二）歆华租赁基本情况

1、名称：上海歆华融资租赁有限公司

2、统一社会信用代码：913100003216470082

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：关欣

5、注册资本：伍亿元整

6、成立日期：2014年12月01日

7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

9、歆华租赁与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

1、银漫矿业基本情况

公司名称：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

成立日期：2005年11月23日

住所：：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗吉仁高勒镇巴彦乌拉嘎查

法定代表人：凌振青

注册资本：壹拾叁亿肆仟玖佰叁拾捌万零玖佰元（人民币元）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿；矿山机械销售；非金属矿及制品 销售；金属矿石销售；机械零件、零部件销售；五金产品零售；机械电气设备销售； 汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑用石加工；建筑材料 销售；机械设备租赁。

2、股权结构：银漫矿业为本公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、银漫矿业不是失信被执行人。

4、主要财务状况：

银漫矿业最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、《融资租赁合同》的主要内容

（一）海通恒信《融资租赁合同》

出租人：海通恒信国际融资租赁股份有限公司

承租人：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

1、租赁物：银漫矿业部分采矿及选矿设备。

2、租赁物购买价款总额：人民币叁亿元整。

3、租赁期限：24 个月。

4、资金用途：补充流动资金。

合同具体内容以最终签订的融资租赁合同为准。

（二）歆华租赁《融资租赁合同》

出租人：上海歆华融资租赁有限公司

承租人：西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司

1、租赁物：银漫矿业矿井设备类资产。

2、租赁物购买价款总额即租赁本金：人民币壹亿伍仟万元整。

3、租赁期限：24个月。

4、留购款：一次性支付，人民币壹佰元整，在租赁期限届满之日支付。

5、资金用途：补充流动资金。

合同具体内容以最终签订的融资租赁合同为准。

五、担保协议的主要内容

（一）海通恒信担保协议主要内容

公司及全资子公司乾金达矿业为银漫矿业向海通恒信申请融资租赁（售后回租）业务提供担保，担保本金不超过人民币30000万元（含本数），担保方式为不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为全部主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年（若全部或部分主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年；若依主合同约定海通恒信宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期限届满之日），具体以最终签订的担保协议为准。

（二）歆华租赁担保协议主要内容

公司为银漫矿业向歆华租赁申请融资租赁(售后回租) 业务提供担保，担保本金不超过 15000 万元(含本数)人民币，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满三年时止；承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自担保合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满三年时止。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上担保事项有利于银漫矿业的业务发展，同时有利于公司整体发展。公司对银漫矿业生产经营具有控制权，能够对其进行有效监督与管理，本次担保财务风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次公司及子公司为银漫矿业提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

上述担保实施后，公司及控股子公司的担保余额将为135,317.87万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.89%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形（公司董事会审议通过的对合并报表外的参股企业天通矿业提供22,000万元担保，目前尚未实施，该笔担保实施后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保余额将为22,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.40%）。截至目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、其它事项

公司董事会授权公司管理层根据实际需求实施在前述担保额度内发生的包括但 不限于担保额度调剂、租赁公司主体变更、担保期限等具体担保事项，并签署相关文件。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第十次会议决议。

特此公告

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十一日

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-83

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2024年12月20日召开的第十届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年1月6日（星期一）下午14:30；

（2）互联网投票系统投票时间：开始时间2025年1月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2025年1月6日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo. com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日

本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2024年12月30日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

表一：本次股东大会提案编码表

■

根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

(二)披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，内容详见公司于2024年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业银锡：第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-79)及《兴业银锡：第十届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-80)。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2025年1月3日8:30-11:30 14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

邮编：024000 传真：0476-8833383

4、登记手续：

（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

5、联系方式

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

联系人：尚佳楠 孙艳波

联系电话：0476-8833387

电子邮箱：nmxyyxky@vip.sina.com

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第十次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

特此公告。

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年1月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人（签字）： 委托人身份证号码

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

■

备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

注：

1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3.法人股东授权委托书委托需加盖公章。

委托日期： 年 月 日

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-84

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

关于全资子公司对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）于2024年9月4日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司通过全资子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）、认购人”）于2024年9月4日与澳大利亚上市公司Far East Gold Limited（ASX代码:FEG）签订《股权认购协议》，兴业黄金（香港）以每股0.2澳元的价格分三批认购FEG在澳大利亚证券交易所（ASX）向兴业黄金（香港）定向增发的普通股，认购股份总数占认购完成日其已发行股份的19.99%，合计交易金额约14,247,347.80澳元。其中兴业黄金（香港）第一批认购FEG增发股份数为其已发行股份10%以下的最高整数股数，预计交易金额约6,329,074.80澳元；第二批认购股份数为FEG无需股东批准即可发行的最高整数股数，交易金额约4,061,233.20澳元；第三批认购股份数为剩余股份数，交易金额约3,857,039.80澳元。每批认购股份限售期12个月。

具体内容详见公司分别于2024年9月5日、2024年9月30日、2024年11月14日、2024年11月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2024-50）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-54）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-63）、《兴业银锡：关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2024-68）。

二、对外投资进展

近日，兴业黄金（香港）第二批认购FEG增发股份17,493,192股普通股已完成交割。截至目前，兴业黄金（香港）已认购FEG增发股份49,451,540股，占增发后FEG全部已发行股份的14.56%。

三、其他说明

公司将按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意风险。

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十一日