山东鲁抗医药股份有限公司

（上接127版）

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经过58年的发展，已经成长为一家集医药研发、生产、销售于一体的大型高新技术医药企业，在高端制剂研发及生产方面积累了丰富的经验，且覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。本次募集资金投资项目“高端制剂智能车间建设项目”系围绕公司当前生产瓶颈，重点提升人用制剂部分产品品种产能；本次募集资金投资项目“新药研发项目”拟投资于3款创新药产品的研发，以上两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。

2014年，公司完成对山东鲁抗生物农药有限责任公司的收购并介入农药领域。近年来，依托自身微生物发酵技术优势，公司开始在生物农药和生物肥料领域进行重点布局，在合成生物学及生物农药领域已积累了一定技术储备，多个在研品种取得重要突破，在农药销售渠道、客户资源等方面亦实现了一定积累。本次募投项目“生物农药基地建设项目”系基于公司现有业务的规模扩张。

本次募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。

本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的技术与人才储备、销售资源保障项目顺利实施

1、技术与人才储备

公司拥有一批经验丰富、专业能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的医药研发、生产专业技术人才。公司始终重视研发投入，已逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。以药物研究院为主要研发机构，公司充分发挥科技创新基地作用，与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产学研合作。在2023年药智网中国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，较上年分别提升了16位和23位。

依托上述成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目标持续开展创新药、仿制药、生物农药等研发创新工作，在药物研发上积累了雄厚的研发实力与丰富的过往经验，为本次募投项目的成功实施提供有力的保障。

2、市场储备

历经多年来对市场的深耕细作，公司已经形成了良好的品牌优势，受到了行业和客户的高度认可。公司目前使用的“鲁抗”牌商标是“中国驰名商标”、“山东省著名商标”、“重点培育的出口品牌”，公司人用制剂多个品种产销量居全国第一。农药方面，历经多年发展，公司已在销售渠道、客户资源等方面实现了一定积累。公司与多家大型国内外企业有业务往来，并与国内优质农资流通渠道商深度合作，实现了销售网络的全国性覆盖，为后续生物农药板块业务进一步拓展奠定了良好的基础。广泛的营销网络、良好的客户关系和优良的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）强化主营业务，提高公司盈利能力

本次发行募集资金将主要投入高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）严格执行分红政策，重视投资者回报

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，具体详见《山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第七节 利润分配政策及执行情况”。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东华鲁集团对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东华鲁集团对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：

“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益；

2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-071

山东鲁抗医药股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。公司与华鲁集团签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。

● 过去12个月内，公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向包括华鲁集团在内的不超过35名特定对象发行A股股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。2024年12月20日，公司与华鲁集团签订了《股份认购协议》，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

（二）审批程序

公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议、董事会战略发展委员会会议审议通过相关议案。

本次向特定对象发行股票相关事项尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次向特定对象发行股票涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

（三）历史关联交易

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与不同关联人之间亦不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联方关系介绍

华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。

（二）华鲁集团基本情况

■

截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。

（三）最近一年一期主要财务数据

单位：亿元

■

注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。

（四）信用情况

经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的A股股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

四、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2024年12月20日，公司与华鲁集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）签署方

发行人：山东鲁抗医药股份有限公司

认购人：华鲁控股集团有限公司

（二）认购数量及认购方式

1、认购数量

华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。

若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

2、认购方式

华鲁集团以现金方式认购鲁抗医药本次发行的Ａ股股票。华鲁集团为发行人控股股东，华鲁集团本次股票认购事项构成关联交易。

若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、分配股票股利、资本公积金转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）认购价格、锁定期及滚存未分配利润的安排

1、认购价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

2、锁定期

认购人承诺，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次发行所认购的股份。

前述认购的股份因鲁抗医药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

认购人承诺，其所认购的鲁抗医药本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

3、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（四）协议的生效及终止

协议自双方加盖公章之日起成立，于以下各项条件均被满足之日起生效：

1、本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票获得发行人股东大会审议通过；

3、本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资管理机构的批准；

4、本次向特定对象发行股票获得上交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。

协议可依据下列情况之一而提前解除：

1、经双方一致书面同意；

2、本协议约定的生效条件未全部成就；

3、本协议履行过程中发生协议第十三条约定之不可抗力事件导致协议之目的不能实现的。

（五）违约责任

如果协议一方违反协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

协议如符合协议约定的提前解除条件或因监管要求、资本市场情况发生了重大变化，经双方协商一致解除协议的，不构成任何一方违约。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目及补充流动资金。本次发行有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，基于上市公司正常业务发展的需要，公司与华鲁集团控制的其他企业将存在经常性关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。

六、关联交易审议程序

1、董事会会议审议表决情况

2024年12月20日，公司第十一届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决。

此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、监事会会议审议表决情况

2024年12月20日，公司第十一届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。监事会认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

3、独立董事专门会议审议表决情况

2024年12月20日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。独立董事认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、董事会战略发展委员会审核意见

2024年12月20日，公司董事会战略发展委员会会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。董事会战略发展委员会认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

5、本次交易尚需履行的程序

本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、历史关联交易情况

过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元，公司累计支付华鲁集团商标使用费760万元（含税），公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。

八、备查文件

（一）公司第十一届董事会第五次会议决议

（二）公司第十一届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议

（四）公司董事会战略发展委员会关于十一届董事会第五次会议相关事项的审核意见

（五）《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-072

山东鲁抗医药股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了关于公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-073

山东鲁抗医药股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“鲁抗医药”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年12月20日召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

2020年11月24日，鲁抗医药收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕62号），因鲁抗医药未及时披露与济宁市国土资源管理局签订《济宁市国有建设用地使用权收回合同》的重大事件，决定对鲁抗医药及时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新采取出具警示函的监管措施，具体内容详见公司于2020年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2020-049）。

（二）最近五年被交易所采取监管措施情况

2021年1月6日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部对公司作出《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0146号），根据山东监管局《关于对山东鲁抗医药股份有限公司及郭琴、彭欣、田立新采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕62号）查明的事实以及公司相关公告，对鲁抗医药及时任董事长郭琴、时任总经理彭欣、时任董事会秘书田立新予以监管关注。

（三）整改情况

公司及相关人员高度重视，组织相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-074

山东鲁抗医药股份有限公司

关于与关联方签订《商标使用许可

协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）续签《商标使用许可协议》，华鲁集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。

● 该关联交易已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事张成勇、刘承通对该议案回避表决。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。

一、关联交易概述

“鲁抗”注册商标及相关产品商标为华鲁集团所有。2022年4月，公司与华鲁集团就华鲁集团持有的“鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，协议有效期三年（2022-2024年）。鉴于上述商标许可协议即将期满，经公司与华鲁集团协商，拟续签商标使用许可协议。使用年费为人民币760万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期一年（2025年）。

华鲁集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）华鲁集团基本情况

■

截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。

（三）最近一年一期主要财务数据

单位：亿元

■

注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。

（四）信用情况

经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

本次关联交易的标的为“鲁抗”注册商标及相关产品商标。华鲁集团许可公司及下属子公司使用该等注册商标。

（二）交易的名称和类别

签订商标使用许可协议。

四、关联交易的主要内容和定价政策

经公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。

（一）商标使用许可方式

公司及下属子公司使用本协议中的注册商标。

（二）商标使用费

按照每年760万元收取公司商标使用费。

（三）协议期限

协议期限为自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。

五、关联交易对上市公司的影响

通过签署协议，公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。

上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，对公司效益不会造成较大影响。

六、关联交易审议程序

1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁集团签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。

2、公司第十一届董事会第五次会议审议《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

3、公司第十一届监事会第五次会议审议《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》，全体监事一致表决通过了此项议案。

4、此项交易无需获得股东大会的批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。

八、备查文件

（一）公司第十一届董事会第五次会议决议

（二）公司第十一届监事会第五次会议决议

（三）公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-075

山东鲁抗医药股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月16日 14点 00分

召开地点：山东鲁抗医药股份有限公司高新园区A1115会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月16日

至2025年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10已经公司十一届董事会第五次会议审议并通过，详见本公司2024年12月21日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《山东鲁抗医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-066）

2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需对公司中小股东进行单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：上述第1-5、8项议案

应回避表决的关联股东名称：华鲁控股集团有限公司、华鲁投资发展有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东于 2025年1月15日（8：00－17：00）持股东账户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司证券事务部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书参照格式附后）

六、其他事项

1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系方式：

公司地址：山东省济宁高新区德源路88号 邮编 272000

联系电话：0537-2983174 传真：0537-2983097

联 系 人：荆保坤 杨华

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2024年12月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东鲁抗医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月16日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。