国信证券股份有限公司
关于浙江彩蝶实业股份有限公司
2024年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履行浙江彩蝶实业股份有限公司（以下简称“彩蝶实业”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行并上市持续督导工作的保荐机构，对上市公司2024年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

董伟、傅毅清

（三）现场检查时间

2024年12月11日至2024年12月17日

（四）现场检查人员

董伟、黄戎

（五）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况；

2、信息披露情况；

3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、募集资金使用情况；

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

6、经营状况；

7、保荐机构认为应当予以现场检查的其他事项。

（六）现场检查方法

现场检查人员查阅了2024年度持续督导期间的“三会”文件、公司的相关制度和募集资金相关的材料等；对公司高级管理人员进行访谈，了解公司的公司治理情况、内控情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，彩蝶实业建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司信息披露文件进行检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。保荐机构认为：截至现场检查之日，公司按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度和法律法规进行信息披露，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场核查人员检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，彩蝶实业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经现场检查，彩蝶实业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账。

1、募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期的基本情况

彩蝶实业于2024年11月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期的议案》，同意公司调整首次公开发行募集资金投资项目中部分产品结构，同时相应调整内部投资结构并延期。为顺应市场发展、改善公司产品结构、提高募投项目收益，在染整加工产能不变的情况下，公司拟将募投项目中5,500吨涤纶/涤氨面料染整受托加工调整为5,500吨锦氨面料染整受托加工。

2、本次募投项目产品结构调整的背景和原因

（1）公司募投项目的建设目标是提升公司面料染整加工产能，染整受托加工的主要产品延续了公司一贯以来的优势产品涤纶/涤氨面料。随着经济和市场的发展，消费者对高品质、高性能服装面料的需求也增加。与涤纶/涤氨面料相比，锦氨面料具有弹性更好、防皱性能更好、透气性和吸水性更好、耐用性更强、穿着更舒适等优点。能满足特定需求、提升穿着体验、推动纺织业发展的锦氨面料具有广泛的应用前景和发展潜力。

（2）公司募投项目立项后，政府部门陆续出台了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《纺织行业“十四五”发展纲要》《印染行业“十四五”发展指导意见》《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》等指导政策，要求纺织行业加快转型升级，实现绿色、节能、可持续发展，生产高品质、多品种、高附加值的产品。

（3）相比涤纶/涤氨面料染整受托加工，锦氨面料染整受托加工具有更高收益。

保荐机构认为：截至现场检查之日，彩蝶实业对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，彩蝶实业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

根据与公司高级管理人员、财务负责人访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，查阅公司披露的2024年第三季度报告。保荐机构认为，彩蝶实业经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司经营管理状况不存在异常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现彩蝶实业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及相关部门人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对彩蝶实业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2024年以来，彩蝶实业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等的相关要求。

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