兰州长城电工股份有限公司
关于控股子公司债权转让暨关联交易的公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2024-48
兰州长城电工股份有限公司
关于控股子公司债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1.交易概述：公司的控股子公司一一天水电气传动研究所集团有限公司（以下简称：天传所集团）与兰州电机股份有限公司（以下简称：兰电股份）及其他相关方协商，拟签署四方抵顶资产债权转让协议，债权金额为人民币6248211.84元。
2、兰电股份为公司控股股东一一甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.该事项经公司第八届董事会独立董事2024年第三次会议审议同意提交董事会审议，并经第八届董事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
4.自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，公司与兰电股份共发生关联交易1笔，金额14.21万元。
一、拟发生的关联交易概述
公司的控股子公司天传所集团及所属子公司就一揽子解决白城光伏项目所欠货款、施工款与甘肃第一建设集团有限责任公司（以下简称：甘肃一建）签订了《光伏项目还款及抵账协议》，协议中双方约定，将甘肃一建所欠天传所集团货款中的17735916.52元以资产抵账方式进行支付，抵入资产标的系兰州、武威等地住宅房产。
由于天传所集团不具备房产销售资质，且无法保证异地房产的日常运营管理，为避免资产抵入后形成低效无效资产和产生不必要的税费，并尽快盘活以上资产，回笼经营资金，经天传所集团与兰电股份协商，双方拟通过债权转让的方式将天传所集团抵账所得的价值17735916.52元的房产实物资产转让给兰电股份，兰电股份将该笔价值17735916.52元房屋实物资产以资产抵顶的方式抵账给甘肃第七建设集团股份有限公司（以下简称：甘肃七建），用以支付兰电股份所欠甘肃七建相应合同应付款项。最终由出让方甘肃一建集团和接收方甘肃七建集团办理房产过户手续，相关费用由房产抵顶双方承担。完成以上抵顶后，由兰电股份以货币方式向天传所集团支付债权转让款项。
经上述四方协商，上述房产将分批次进行抵顶，本次拟将先行抵顶其中价值6248211.84元房产实物资产，剩余部分待其他房产实物资产确认后再进行抵顶。
兰电股份为公司控股股东一一甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，公司与兰电股份共发生关联交易1笔，金额14.21万元。
本次拟发生的关联交易已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次会议审议同意提交董事会审议，并经第八届董事会第十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
兰电股份为公司控股股东一一甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，兰电股份为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：兰州电机股份有限公司
2.统一社会信用代码：91620000566420418Q
3、企业性质：股份有限公司
4、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区汉水街3666号
5.法定代表人：高育忠
6.注册资本：45600万元人民币
7.成立日期：2010年12月29日
8.经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:发电机及发电机组制造;电动机制造;伺服控制机构制造;输配电及控制设备制造;电气设备修理;电机及其控制系统研发;机械电气设备销售;伺服控制机构销售;货物进出口;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;对外承包工程;住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.兰电股份股权结构：见下图
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10.主要财务数据：
截止2023年12月末，经审计，兰电股份资产总额为21.15亿元，资产金额为13.44亿元，营业收入 4.69亿元，净利润为-3,917.96万元。兰电股份依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
11.资信情况说明：兰电股份信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次债权转让所涉及标的资产为甘肃一建拟抵给天传所集团的兰州、武威等地住宅房产，本次抵顶价值6248211.84元房屋资产，该部分债权所涉及的房屋资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次权属转移的其他情况。
本次债权转让是为了减少天传所集团应收账款，有利于尽早回笼资金，提高资金周转效率。
（二）定价方法及合理性分析
本次债权转让是按照账面价值，由交易各方本着自愿、公平、诚信的原则，共同协商确定，本次债权转让过程中不存在应收账款折价，以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东的情形。
四、协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1.协议方：
甲方：甘肃第一建设集团有限责任公司
乙方：天水电气传动研究所集团有限公司
丙方：兰州电机股份有限公司
丁方：甘肃第七建设集团股份有限公司
2.协议主要内容：
（1）经甲、乙、丙三方协商同意，乙方将其享有的对甲方的6248211.84 元债权转让给丙方。转让后，乙方对丙方享有6248211.84元债权，丙方按照同等对价另行支付乙方。转让后丙方对甲方享有6248211.84元债权。
（2）经协议各方协商同意，丙方将乙方转让的6248211.84元债权转让于丁方，以抵顶丙方欠丁方相应金额工程款，转让后，丁方对甲方享有6248211.84元债权，由甲方按照同等对价直接支付丁方。同时丙方与丁方间 6248211.84元工程款因抵顶而灭失。
3.付款方式：
协议生效后，丙方于2024年12月31日前一次性支付乙方6248211.84元债权转让款项。
五、本次拟发生关联交易对公司的影响
本次天传所集团债权转让事项不存在应收账款折价情况，有利于天传所集团提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议全票审议通过了《关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案》。独立董事专门会议发表意见如下：
本次债权转让的关联交易事项，主要是为了减少天传所集团应收账款，有利于天传所集团提早回笼经营资金。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司独立董事对本次债权转让事项无异议，同意提交公司第八届董事会第十八次会议审议，审议该议题时关联董事应当回避表决
2.董事会审议情况
2024年12月20日，公司召开第八届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司债权转让暨关联交易的议案》，关联董事刘万祥、杨天峰、何建文回避表决，独立董事贾洪文、霍宗杰、姬云香均对本议案投赞成票。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
自董事会审批通过本次拟发生交易之日起的过去12个月内，公司与兰电股份共发生关联交易1笔，系兰电股份租赁公司北京办公房屋，金额为14.21万元。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2024年12月21日
