永臻科技股份有限公司
关于首次公开发行网下配售
限售股上市流通的公告
证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-040
永臻科技股份有限公司
关于首次公开发行网下配售
限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,069,943股。
本次股票上市流通总数为1,069,943股。
● 本次股票上市流通日期为2024年12月26日。
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2023年11月29日出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698号），并经上海证券交易所同意，永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）59,314,100股，并于2024年6月26日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为237,256,326股，其中有限售条件流通股184,943,579股，占公司总股本的77.95%，无限售条件流通股52,312,747股，占公司总股本的22.05%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为1,069,943股，占公司总股本的比例为0.45%。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，现该部分限售股锁定期即将届满，将于2024年12月26日上市流通。具体内容详见公司于2024年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻股份首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行网下配售限售股。根据公司《永臻股份首次公开发行股票主板上市公告书》，本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
国金证券股份有限公司作为本公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构，经核查认为：公司本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的锁定期承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 等法律法规和规范性文件的要求，公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为1,069,943股
（二）本次上市流通日期为2024年12月26日
（三）限售股上市流通明细清单
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注：本次上市流通的网下配售限售股股东明细详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《永臻股份首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》。
（四）限售股上市流通情况表
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六、股本变动结构表
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特此公告。
永臻科技股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2024-041
永臻科技股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
被担保人名称：公司全资子公司永臻科技（芜湖）有限公司（以下简称“永臻芜湖”）、永臻科技（滁州）有限公司（以下简称“永臻滁州”）。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次为永臻芜湖提供的银行授信担保金额为不超过40,000万元；为永臻滁州提供的银行授信担保金额为不超过40,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为永臻芜湖提供的担保余额为62,000万元（不含本次）；公司已实际为永臻滁州提供的担保余额110,000万元（不含本次）。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
本次担保在公司2024年第一次临时股东会授权额度范围之内。
特别风险提示：被担保方永臻芜湖的资产负债率超过70%；公司及控股子公司对外担保合同总额已超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）基本情况
1、永臻芜湖
为了满足公司整体的经营和发展需要，近日，公司为永臻芜湖向渤海银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信业务提供最高额不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保，所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。
2、永臻滁州
为了满足公司整体的经营和发展需要，近日，公司为永臻滁州向渤海银行股份有限公司合肥分行申请的综合授信业务提供最高额不超过人民币40,000万元的连带责任保证担保，所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。
（二）内部决策程序
公司于2024年1月20日召开第一届董事会第十四次会议，并于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司及子公司融资及公司为子公司提供担保的议案》，为满足公司及子公司的发展和生产经营需求，同意公司为合并财务报表范围内子公司提供担保总额不超过500,000万元。期限为自该议案经股东会审议通过之日起至2024年年度股东会召开之日止。
本次为公司合并报表范围内的全资子公司永臻芜湖、永臻滁州提供的担保，在公司2024年第一次临时股东会授权的担保额度范围内。截至本公告披露日，公司已实际为永臻芜湖提供的担保余额为62,000万元（不含本次）；公司已实际为永臻滁州提供的担保余额为110,000元（不含本次）。
二、被担保人的基本情况
（一）永臻芜湖
1、公司名称：永臻科技（芜湖）有限公司
2、统一社会信用代码：91340222MA8NHUBQXK
3、成立日期：2021年12月17日
4、法定代表人：周军
5、注册资本：50,000万元人民币
6、注册地址：安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号
7、经营范围：一般项目：金属制品研发；有色金属压延加工；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；耐火材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；生产性废旧金属回收；资源再生利用技术研发；模具制造；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营状况
单位：万元
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注：2023年财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
永臻芜湖为公司全资子公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）永臻滁州
1、公司名称：永臻科技（滁州）有限公司
2、统一社会信用代码：91341171MA2UA38CXG
3、成立日期：2019年11月13日
4、法定代表人：汪献利
5、注册资本：46,000万元人民币
6、注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区泉州路199号
7、经营范围：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限道路运输经营许可证核定范围）；自营和代理各类货物或技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、经营状况
单位：万元
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注：2023年财务数据已经审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
永臻滁州为公司全资子公司，不属于公司关联方，其信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）永臻芜湖
债权人：渤海银行股份有限公司合肥分行
保证人：永臻科技股份有限公司
担保期限：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
担保方式：连带责任保证
担保金额：40,000万元
（二）永臻滁州
债权人：渤海银行股份有限公司合肥分行
保证人：永臻科技股份有限公司
担保期限：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
担保方式：连带责任保证
担保金额：40,000万元
四、担保的必要性和合理性
公司为下属全资子公司永臻芜湖、永臻滁州向银行申请综合授信提供担保支持，是为了满足其生产经营需要，保障其业务持续、稳健发展。被担保对象具备偿债能力，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保方为公司合并报表范围内的下属全资子公司，公司对其生产经营、财务管理等方面具有充分控制权，担保风险处于公司可控范围内。本次担保有利于公司的整体发展。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保是为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内的全资子公司提供担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。
以上担保事项已经公司董事会会议及股东会审议通过，担保金额在公司2024年第一次临时股东会授权的担保额度范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保合同总额为316,186.65万元人民币（含本次），公司对外担保均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的144.17%。公司对外担保合同总额中美元按2024年12月19日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算。
截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保、不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
永臻科技股份有限公司
董事会
2024年12月21日
