鸿合科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-073
鸿合科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知已于2024年12月17日以邮件形式向公司全体董事发出，会议于2024年12月20日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长孙晓蔷女士主持会议，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议表决情况：
（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
为保证募投项目的实施效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金使用风险，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，公司拟对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的投资节奏进行适当的调整，延长部分募投项目达到预定可使用状态的时间。
基于审慎性原则，根据募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，公司董事会同意对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计可使用状态时间均调整至2025年12月31日。
本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过。保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司及子公司2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司及所属子公司2024年度与各关联方实际发生的关联交易情况，并结合公司及子公司2025年度的业务发展需要，公司对2025年度的日常关联交易进行了合理预计。公司董事会同意公司及子公司在2025年度与各关联方发生约5,137.00万元人民币的日常关联交易。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
关联董事XING XIUQING、王京、张树江对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会第五次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-074
鸿合科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知已于2024年12月17日以邮件形式向公司全体监事送出，并于2024年12月20日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席龙旭东先生主持会议，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审核，监事会认为：本次对部分募投项目进行延期系公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营、募投项目的实施产生重大不利影响。因此，监事会同意公司将“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2025年12月31日。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、备查文件
第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司监事会
2024年12月21日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-075
鸿合科技股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，公司董事会同意对募集资金投资项目中“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的达到预计可使用状态日期均调整为2025年12月31日。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。
2、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、安徽鸿程光电有限公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
二、部分募集资金投资项目延期情况和影响
1、募集资金投资项目使用情况
截至2024年12月19日，募集资金投资项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
2、本次募集资金投资项目延期的具体情况
基于审慎性原则，公司根据募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目的实施计划进行调整，具体如下：
■
3、本次部分募投项目延期的原因
公司在募集资金投资项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎规划募集资金的使用。公司募投项目之“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”是基于国家政策、行业发展趋势、公司发展战略以及实际经营需要等因素确定的，前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于受国家或地方有关政策、宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略调整等因素影响，在实际实施过程中仍存在较多不可控因素。因此，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，减缓了部分募投项目的实施进度，使得公司部分募投项目的实际投资进度有所延缓。
为保证募投项目的实施效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金使用风险，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，公司拟对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的投资节奏进行适当的调整，延长本次募投项目达到预定可使用状态的时间。
4、募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“研发中心系统建设项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体情况如下：
（1）项目必要性分析
近年来，随着信息技术的飞速发展，教育信息化和教育数字化已经成为全球教育改革的重要趋势。国家高度重视教育信息化工作，将其作为推动教育现代化、实现教育公平、提高教育质量的重要手段。在政策层面，国务院、教育部等相关部门相继发布了一系列关于教育信息化、教育数字化的政策和规划，明确提出了加快教育信息化进程、构建与实施基于信息技术的新型教育教学模式的目标。在实践层面，各级各类学校积极探索智慧校园建设，通过运用互联网、物联网、人工智能、虚拟现实、大数据等新技术，推动教育教学方式的创新变革。当前智慧校园建设和大数据分析技术在教育领域的应用需求日益增长，各学校和教育机构对相关技术的需求不断增加，该项目仍然具有较高的市场价值和需求。
（2）项目可行性分析
信息技术手段在提升教育质量、促进教育公平、推动教育创新以及优化教育管理等方面具有重要作用，本项目的大数据和云计算技术在教育信息化领域的应用取得了良好效果，符合国家有关的产业政策。公司自成立以来始终坚持创新驱动、技术引领的发展战略，积极研发并推动新技术在教育信息化领域的应用，致力于为用户提供高性能、高可靠性的创新产品。此外，公司拥有专业的技术研发团队，在人机交互技术、大数据智能分析技术等领域拥有丰富经验。综上，公司具备实施该项目的各项条件，具有可行性。
5、部分募集资金投资项目延期对公司的影响
本次对部分募投项目进行延期系根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
三、专项意见说明
1、董事会意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。基于审慎性原则，根据募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，公司董事会同意对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计可使用状态时间均调整至2025年12月31日。
2、监事会意见
本次对部分募投项目进行延期系公司根据募投项目的实际建设情况进行的必要调整，项目的延期仅涉及建设进度变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营、募投项目的实施产生重大不利影响。因此，监事会同意公司将“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的预计达到可使用状态日期均延期至2025年12月31日。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施。保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
四、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、第三届董事会战略委员会第五次会议决议；
4、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年12月21日
证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2024-076
鸿合科技股份有限公司
关于公司及子公司2025年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司2024年度与各关联方实际发生的关联交易情况，并结合公司及子公司2025年度的业务发展需要，公司对2025年度的日常关联交易进行了合理预计。公司及子公司预计2025年度与公司关联方XING XIUQING先生、王京先生、张树江先生、邢正先生、新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）及其子公司、西安巴斯光年软件科技有限公司（以下简称“巴斯光年”）及其子公司发生金额约5,137.00万元人民币的日常关联交易，2024年1-11月，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为约1,092.58万元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
公司已于2024年12月20日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事XING XIUQING先生、王京先生及张树江先生已回避该项议案的表决。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元人民币
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元人民币
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）XING XIUQING
住所：北京市朝阳区
与本公司的关联关系：XING XIUQING先生担任公司的董事及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
（二）王京
住所：北京市朝阳区
与本公司的关联关系：王京先生担任公司的董事及持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
（三）张树江
住所：北京市朝阳区
与本公司的关联关系：张树江先生担任公司的董事及持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
（四）邢正
住所：北京市朝阳区
与本公司的关联关系：邢正先生为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。
（五）新线科技有限公司
1、基本信息
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2、主要财务数据
单位：万元人民币
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注：上表中2024年第三季度财务数据未经审计；为新线科技及其子公司合并口径数据。
3、与上市公司关联关系
王京先生为新线科技的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新线科技及其子公司为公司关联法人。
（六）西安巴斯光年软件科技有限公司
1、基本信息
■
2、主要财务数据
单位：万元人民币
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注：上表中2024年第三季度财务数据未经审计；为巴斯光年及其子公司合并口径数据。
3、与上市公司关联关系
王京先生为巴斯光年的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，巴斯光年为公司关联法人。
（七）履约能力分析说明
上述各关联方均不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。
三、关联交易主要内容
公司根据2025年度日常经营需要，对房产租赁、劳务、服务、购销产品等关联交易事项进行了合理预计，交易定价以市场化为原则，以市场价格为依据，由交易双方协商确定，公司关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与各关联方的交易均为公司正常经营所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行，是正常合理的商业行为。
公司与各关联方发生的各项日常关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
五、独立董事过半数同意意见
经独立董事专门会议审查，公司2025年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2024年12月21日
