厦门钨业股份有限公司
前述议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-095《关于修订〈公司章程〉的公告》。
二、会议逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
1. 在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。
2. 在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。
3. 在关联董事王丹女士回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4. 在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5. 在关联董事钟可祥先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
前述议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-096《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
三、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划设定的授予限制性股票第三次解锁期的禁售期即将届满，且第三次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的89名激励对象，共计3,358,200股（占目前公司股本总额的0.2115%，以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计89名，2023年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
该议案已通过提名与薪酬考核委员会会议审议，提名与薪酬考核委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
福建至理律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第三期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划第三期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案修订稿》的规定。公司应当按照《激励计划草案修订稿》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。
详见公告：临-2024-097《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的公告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象因已不在公司任职等原因，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共92,100股进行回购注销，调整后的回购价格为6.25元/股。
该议案已通过提名与薪酬考核委员会会议审议，提名与薪酬考核委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-098《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》。会议同意公司使用募集资金40,000万元向控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）增资，用于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”募投项目建设，同时厦门虹鹭现有其他股东（含公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司，使用自有资金出资30,769,230.76元）以货币出资的方式向厦门虹鹭同比例增资，增资价格拟参考厦门虹鹭最近一期经审计账面每股净资产确定。本次增资款由增资方分两期缴付，增资完成后，厦门虹鹭的注册资本由240,670,000.00元变更为361,005,000.00元，各股东持有厦门虹鹭的股权比例保持不变，厦门虹鹭仍为公司控股子公司。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2024-099《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》。为优化下属公司厦门璟鹭新能源材料有限公司的资产负债结构，会议同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司以其自有资金向厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）增资100,000万元。本次增资完成后，璟鹭新能源的注册资本将由20,000万元增加至120,000万元，厦钨新能仍持有璟鹭新能源100%股权。
详见公告：临-2024-100《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的公告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司投资建设110KV变电站配套线路工程项目议案》。会议同意公司下属公司厦门金鹭硬质合金有限公司（以下简称“海沧金鹭”）投资5,308万元投资建设110KV变电站配套线路工程项目，以保障海沧金鹭硬质合金工业园电力供应。本项目分两期建设：一期预计于2026年6月完成建设；二期预计于上一级220KV变电站（由国网福建省电力有限公司厦门供电公司建设）投运后四个月完成建设。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司金龙稀土投资建设1400吨纳米级稀土氧化物产线项目的议案》。会议同意公司控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）以自有资金在龙岩市长汀县投资4,483.34万元（其中固定投资3,991.33万元）建设1,400吨纳米级稀土氧化物产线项目。本项目预计于2025年4月完成项目建设（具体建设周期以实际建设情况为准）。项目达产后，金龙稀土将具备年产1,400吨纳米级稀土氧化物的产能。本项目有利于提升金龙稀土的整体竞争力，进一步完善公司稀土产业布局，符合公司未来整体战略发展方向。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2025年1月7日（星期二）下午14:30召开公司2025年第一次临时股东大会。
详见公告：临-2024-101《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
以上第八项议案涉及的投资建设项目系按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2024年12月21日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-095
厦门钨业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2024年12月20日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》修订如下：
■
■
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《厦门钨业股份有限公司章程（2024年12月修订）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2024年12月21日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-096
厦门钨业股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
2024年12月20日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议逐项审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
（1）《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事王丹女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联董事钟可祥先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2．审计委员会表决情况
前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下：
（1）《关于2025年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
关联委员谢小彤先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）《关于2025年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；
关联委员谢小彤先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）《关于2025年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）《关于2025年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）《关于2025年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）《关于2025年度与福建省兴龙新能材料有限公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.独立董事专门会议表决情况
前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.本关联交易尚需获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2024年1-11月实际发生金额未经审计。
2.公司2024年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，个别单项上年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.因福建省兴龙新能材料有限公司2024年6月起不属于福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）并表企业，故与其2024年6-11月的实际发生金额单列。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2025年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属公司预计2025年度与各关联方发生的日常关联交易总额181,065万元，日常关联交易的类别及金额预计如下：
单位：万元
■
注：
1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2024年1-11月实际发生金额未经审计。
2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”和“中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）及其直接和间接控股公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
4.由于日本联合材料公司及TMA Corporation自2024年11月后不再为公司关联法人，2025年无需进行日常关联交易预计，故上表列示的2024年1-11月实际发生金额不包含与前述两家公司发生的日常关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建冶金及其下属公司
截至公告日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司28.38%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。
江西巨通实业有限公司为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。
公司预计2025年与福建冶金部分下属公司（厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门厦钨智能装备科技有限公司、福建省冶金工业设计院有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建省冶金工业设计院有限公司100%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨电机工业有限公司60%股权、厦钨电机工业有限公司分别持有厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门厦钨智能装备科技有限公司51%股权。
1．福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
法定代表人：郑震
注册资本：800,000万元
成立日期：1989年4月10日
住所：福州市省府路1号
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股80%，福建省产业投资有限公司持股20%。
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额 12,688,394.45 万元、负债总额 7,016,113.10 万元，净资产 5,672,281.35 万元，期末资产负债率55.30%；2023年实现营业收入 9,719,188.15 万元、净利润 241,264.62 万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 13,571,183.61 万元、负债总额 7,967,005.30 万元，净资产 5,604,178.30 万元，期末资产负债率58.71%；2024年1-9月实现营业收入 6,725,417.89 万元、净利润 122,794.11 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2．厦门势拓伺服科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26
法定代表人：钟可祥
注册资本：5,600万元
成立日期：2019年10月22日
住所：厦门市集美区金辉西路8-5号
主要股东（截至2024年9月30日）：厦钨电机工业有限公司持股45.9%，鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持股27%，厦门钨业股份有限公司持股17.1%，创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）持股10%
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至2023年12月31日，公司资产总额 18,728.27 万元、负债总额 26,135.92 万元，净资产 -7,407.65 万元，期末资产负债率139.55%；2023年实现营业收入 13,072.29 万元、净利润 -4,931.61 万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 22,081.80 万元、负债总额 30,913.12 万元，净资产 -8,831.32 万元，期末资产负债率139.99%；2024年1-9月实现营业收入 11,587.58 万元、净利润 -1,472.54 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3.厦门厦钨智能装备科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA320EN68J
法定代表人：钟可祥
注册资本：6,000万元
成立日期：2018年8月14日
住所：厦门市集美区金辉西路8号之6号厂房一层
主要股东：厦钨电机工业有限公司持股51%，厦门钨业股份有限公司持股49%
经营范围：工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；微电机及其他电机制造；电动机制造；其他技术推广服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械治疗及病房护理设备制造；泵及真空设备制造；新材料技术推广服务；风机、风扇制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至2023年12月31日，公司资产总额 2,298.05 万元、负债总额 823.59 万元，净资产 1,474.46 万元，期末资产负债率35.84%；2023年实现营业收入 441.89 万元、净利润 -739.93 万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 4,133.27 万元、负债总额 882.72 万元，净资产 3,250.55 万元，期末资产负债率21.36%；2024年1-9月实现营业收入 346.93 万元、净利润 -181.68 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
4. 福建省冶金工业设计院有限公司
统一社会信用代码：913500001581562167
法定代表人：蔡奇扬
注册资本：3,000万元
成立日期：1993年8月26日
住所：福建省福州市晋安区王庄街道珠宝路8号1号楼
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司持股100%
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备设计；安全评价业务；职业卫生技术服务；工程造价咨询业务；检验检测服务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；新材料技术推广服务；高性能有色金属及合金材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；工程和技术研究和试验发展；招投标代理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额 11,500.24 万元、负债总额 4,834.57 万元，净资产 6,665.67 万元，期末资产负债率42.04%；2023年实现营业收入 9,982.18 万元、净利润 1,060.28 万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 12,120.62 万元、负债总额 5,000.37 万元，净资产 7,120.25 万元，期末资产负债率41.26%；2024年1-9月实现营业收入 713.53 万元、净利润 96.41 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
5. 江西巨通实业有限公司
统一社会信用代码：91360423775869967F
法定代表人：江源泉
注册资本：10,946.805万元
成立日期：2005年7月18日
住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
主要股东：厦门三虹钨钼股份有限公司持股39.7749%、福建稀土集团持股32.3601%、福建巨虹稀有金属投资合伙企业（有限合伙）持股13.0332%、李俊锋持股6.7417%、九江利顺升置业有限公司持股6.7417%、江西卓新矿业有限公司持股1.3483%。
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采，水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：选矿，金属矿石销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属压延加工，技术进出口，货物进出口，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额 69,502.45 万元、负债总额 79,793.49 万元，净资产 -10,291.04 万元，期末资产负债率114.81%；2023年实现营业收入 479.60 万元、净利润 -4,858.99 万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 71,734.01 万元、负债总额 85,654.55 万元，净资产 -13,920.55 万元，期末资产负债率119.41%；2024年1-9月实现营业收入 321.76 万元、净利润 -3,629.50 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新及其下属公司
中钨高新董事会秘书兼证券法务部总经理王丹女士担任本公司第十届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。
公司预计2025年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。
1．中钨高新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91460000284077092F
法定代表人：李仲泽
注册资本：139,737.8114万人民币
成立日期：1993年3月18日
住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
主要股东（截至2024年9月30日）：中国五矿股份有限公司持股49.89%
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
截至2023年12月31日，公司资产总额1,297,535.22万元、负债总额 647,411.56 万元，归母净资产577,150.33万元，期末资产负债率49.90%；2023年实现营业收入1,273,599.98万元、归母净利润48,456.99万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额1,430,902.84万元、负债总额 773,457.22万元，归母净资产584,748.61万元，期末资产负债率54.05%；2024年1-9月实现营业收入1,022,865.57万元、归母净利润 20,615.69万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2．株洲硬质合金集团有限公司
统一社会信用代码：914302001842818468
法定代表人：姚兴旺
注册资本：245,361.1328万元
成立日期：1980年11月15日
住所：株洲市荷塘区钻石路288号
主要股东：中钨高新材料股份有限公司持股100%
经营范围：许可项目：雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；资源再生利用技术研发；软件开发；销售代理；基于云平台的业务外包服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，公司资产总额785,246.48 万元、负债总额397,359.36 万元，净资产387,887.12 万元，期末资产负债率50.60%；2023年实现营业收入621,254.36 万元、净利润58,186.20 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额823,376.28万元、负债总额418,370.56万元，净资产405,005.72万元，期末资产负债率50.81%；2024年1-6月实现营业收入316,741.11万元、净利润20,142.86万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
3．自贡硬质合金有限责任公司
统一社会信用代码：91510300620711268C
法定代表人：胡启明
注册资本：87,276.53万元
成立日期：1998年7月28日
住所：自贡市人民路111号
主要股东：中钨高新材料股份有限公司持股89.0694%
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至2023年12月31日，公司资产总额322,525.59 万元、负债总额213,688.96 万元，净资产108,836.62 万元，期末资产负债率66.25%；2023年实现营业收入383,110.47 万元、净利润8,795.68 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额342,586.69 万元、负债总额231,568.90 万元，净资产111,017.79 万元，期末资产负债率67.59%；2024年1-6月实现营业收入191,002.04 万元、净利润1,789.77 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
4．株洲钻石切削刀具股份有限公司
统一社会信用代码：91430200738979657P
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57万元
成立日期：2002年6月7日
住所：株洲市高新技术开发区黄河南路
经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
截至2023年12月31日，公司资产总额297,522.07 万元、负债总额99,320.87 万元，净资产198,201.20 万元，期末资产负债率33.38%；2023年实现营业收入200,359.40 万元、净利润22,579.91 万元（经审计）。
截至2024年6月30日，公司资产总额308,658.31 万元、负债总额102,925.03 万元，净资产205,733.28 万元，期末资产负债率33.35%；2024年1-6月实现营业收入98,869.43 万元、净利润7,838.48 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）苏州爱知高斯电机有限公司
苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、担任苏州爱知高斯副董事长，副总裁兼财务负责人钟炳贤先生担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
统一社会信用代码：91320594576742410J
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520万美元
成立日期：2011年7月4日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号
主要股东：爱知电机株式会社持股75%，厦门钨业股份有限公司持股25%
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，公司资产总额 67,525.09 万元、负债总额 41,180.68万元，净资产 26,344.41 万元，期末资产负债率60.99%%；2023年实现营业收入 54,071.55万元、净利润 308.75万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额 63,343.89万元、负债总额 35,791.43万元，净资产 27，552.45万元，期末资产负债率56.50%；2024年1-9月实现营业收入 36,170.59万元、净利润 1,253.28万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
公司董事兼常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）董事，根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：16,000万元人民币
成立日期：2023年12月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二
主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额32,319.23万元、负债总额6,632.00万元，净资产25,687.22万元，期末资产负债率20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。
截至2024年9月30日，公司资产总额32,237.46万元、负债总额5,919.32万元，净资产26,318.13万元，期末资产负债率18.36%；2024年1-9月营业收入5,573.25万元，净利润630.91万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
（五）福建省兴龙新能材料有限公司
福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）原为公司控股股东福建稀土集团全资子公司福建省连城锰矿有限责任公司的控股子公司，2024年6月工商变更后不再是福建稀土集团下属公司。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，在过去12个月内由直接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，福建省兴龙新能材料有限公司在工商变更完成后的最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司与其发生的交易确认为关联交易。
公司名称：福建省兴龙新能材料有限公司
统一社会信用代码：91350825MA32U52H33
类型：有限责任公司
法定代表人：钟杰
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2015年6月12日
住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区9号
主要股东：钟杰持股90.82%
经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，公司资产总额5,190.79万元、负债总额4,777.09万元，归母净资产413.70万元，期末资产负债率92.03%；2023年营业收入3,176.73万元、归母净利润-567.74万元（经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、江西巨通、中钨高新、苏州爱知高斯和中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2025年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，公司及下属公司2025年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意公司2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第八次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意公司2025年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第八次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2024年12月21日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-099
厦门钨业股份有限公司
关于使用部分募集资金
向控股子公司增资以实施募投项目的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于2024年12月20日召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金400,000,000元（人民币，下同）向控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）增资，用于实施募投项目“1000亿米光伏用钨丝产线建设项目”。公司独立董事及监事会对前述事项发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）169,579,326股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股20.80元，募集资金总额为3,527,249,980.80元，扣除发行费用11,048,613.82元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。前述募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2024年11月26日出具了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号）和《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第351C000449号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及控股子公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》披露，公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金向控股子公司增资的基本情况
（一）本次使用募集资金向厦门虹鹭增资以实施募投项目的基本情况
公司拟使用募集资金对厦门虹鹭增资400,000,000.00元，用于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”募投项目建设，同时厦门虹鹭现有其他股东（含公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司，使用自有资金出资30,769,230.76元）以货币出资的方式向厦门虹鹭同比例增资，增资价格拟参考厦门虹鹭最近一期经审计账面每股净资产确定。本次增资款由增资方分两期缴付，增资完成后，厦门虹鹭的注册资本由240,670,000.00元变更为361,005,000.00元，资本公积增加588,299,523.36元，各股东持有厦门虹鹭的股权比例保持不变，厦门虹鹭仍为公司控股子公司。
（二）增资对象基本情况
1.厦门虹鹭基本情况
■
2.最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司厦门虹鹭增资，主要是基于“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司与负责实施募投项目的控股子公司厦门虹鹭已与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金专户存储监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定规范使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年12月17日召开了第十届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》；公司于2024年12月20日召开了审计委员会、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了前述议案。
本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内。
七、专项意见说明
1.独立董事意见
经核查，本次使用募集资金向厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交第十届董事会第八次会议审议。
2.监事会意见
本次使用募集资金向控股子公司厦门虹鹭增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金向厦门虹鹭增资以实施募投项目。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2024年12月21日
(上接65版)
