江苏中利集团股份有限公司
关于重整进展暨在继续推动
重整程序中完成资金占用整改及
风险提示的公告
证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-140
江苏中利集团股份有限公司
关于重整进展暨在继续推动
重整程序中完成资金占用整改及
风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日被江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）裁定受理重整；于2024年12月11日被苏州中院裁定批准重整计划并终止重整程序。
公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已被实施停牌，停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司继续积极推进重整的各项工作，拟在破产重整程序中积极完成资金占用整改。
现就上述情况的相关进展情况公告如下：
一、重整进展情况
1、2024年11月8日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《民事裁定书》，受理申请人对公司的重整申请并指定管理人。同时，公司分别与产业投资人、牵头财务投资人签署了《预重整投资协议》。
12月6日，公司及管理人分别与产业投资人、17家财务投资人签署了《重整投资协议》。
12月19日，公司收到公司管理人出具的告知函，公司管理人账户已收到全体重整投资人按协议约定支付的款项（含重整投资款及解决非经营性资金占用的款项）。
2、2024年11月8日，公司收到苏州中院（2024）苏05破50号《公告》，债权人应在2024年12月3日前向管理人申报债权，并定于2024年12月4日召开第一次债权人会议。
12月6日，公司披露了《关于第一次债权人会议召开情况的公告》。12月12日，公司披露了《关于第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《重整计划（草案）》议案已经本次债权人会议各表决组表决通过。
3、2024年11月13日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号《批复》和（2024）苏05破50号之一《决定书》，苏州中院准许公司在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
4、2024年11月19日，公司披露了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）摘要》、《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》、《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》和《关于召开出资人组会议及2024年第二次临时股东大会通知的公告》。
12月5日，公司披露了《出资人组会议及2024年第二次临时股东大会决议公告》，本次会议表决通过了相关议案。
12月6日，公司披露了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》《申万宏源承销保荐关于重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》。
12月18日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》和《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中利集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
5、2024年12月12日，公司披露了《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，苏州中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。
6、2024年12月18日，公司披露了《关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》和相关权益变动报告书及核查意见，常熟光晟新能源有限公司将成为公司控股股东，在公司完成董事会改选后，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
截至本公告披露日，公司正积极配合苏州中院和管理人加快开展重整程序中的各项工作，公司将密切关注相关情况并根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具体计划与进展
公司董事会一直高度重视上述问题，并持续敦促控股股东及其关联方在规定的期限内完成整改。截至目前，具体进展情况如下：
1、控股股东已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的股权质押给上市公司，作为本次资金占用还款的保证；以及控股股东及其一致行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
2、公司、公司子公司分别与相关债权人签署了自法院裁定受理公司重整日起生效的相关代为履行协议，相关债权人自愿以其债权帮助控股股东及其关联方等额代为履行对公司的非经营性资金占用金额，相关代为履行债务不再向公司及公司子公司追偿。
3、财务投资人已出具兜底以现金方式向公司代为履行控股股东及其关联方欠付的剩余非经营性资金占用款项的承诺函。
截至目前，公司与相关方签署的代偿协议之金额共计1,112,969,901.59元，管理人账户已收到财务投资人解决非经营性资金占用金额680,357,091.09元（注：上述代偿协议之金额的计算日期系截至指定日，实际确认的代偿金额的计算日期将截至法院裁定受理重整日）。
现法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。公司非经营性资金占用问题预计将于2024年底完全解决。
三、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。
3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。
公司将密切关注上述相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-141
江苏中利集团股份有限公司
关于不调整资本公积转增股本
实施后首个交易日
开盘参考价事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）本次资本公积转增股本股权登记日当日（2024年12月23日）股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盘价2.44元/股，该收盘价低于经测算的转增股本平均价格3.63元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价不作调整。
2、根据公司于2024年11月11日披露的《关于拟在破产重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。公司股票停牌期间，本次转增股票的登记和过户工作按程序正常推进，公司及管理人将根据《重整计划》尽快完成上述工作。
一、法院裁定批准重整情况
2024年11月8日，公司收到苏州中院送达（2024）苏05破50号《民事裁定书》和《决定书》，苏州中院裁定受理对公司的重整申请。
2024年12月4日，公司出资人组会议表决通过了《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024年12月11日，公司收到苏州中院送达的（2024）苏05破50号之二《民事裁定书》，苏州中院裁定批准《江苏中利集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。
2024年12月18日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中利集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
二、资本公积转增股本方案
（一）资本公积金转增股票
根据苏州中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本871,787,068股为基数，按照每10股转增24.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,135,878,317股股票。转增后，公司总股本将由871,787,068股增加至3,007,665,385股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。
（二）转增股票的用途
前述转增形成的2,135,878,317股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578股股票以12.85元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；1,788,013,739股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的股票受让价款用于支付破产费用、共益债务，清偿中利集团的破产债权以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。重整投资人支付的股票受让价款在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金。
三、股权登记日及停复牌安排
本次资本公积转增股权登记日为2024年12月23日。根据公司于2024年11月11日披露的《关于拟在破产重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票于2024年11月11日开市起停牌，停牌期限不超过两个月。目前公司正会同相关各方加快推进资金占用整改尽快完成，并根据相关规则要求及时申请复牌，复牌时间另行公告。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。
四、除权相关事项
公司依据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定，对除权参考价计算公式进行了调整，公司按照如下公式计算除权参考价格：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）
上述公式中，现金红利为0.00元/股，转增前总股本为871,787,068股，转增股份抵偿上市公司债务的金额为4,470,059,827.30元，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,424,395,660.43元，解决非经营性资金占用减值计提金额1,609,874,613.44元，解决违规担保预计负债计提金额为244,526,980.00元；抵偿债务转增的股份数为347,864,578股，由重整投资者受让的转增股份数为1,788,013,739股，向原股东分配导致股份增加数为0股。
综合计算，中利集团资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额+解决违规担保预计负债计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（4,470,059,827.30元+1,424,395,660.43元+1,609,874,613.44元+244,526,980.00元）÷（347,864,578股+1,788,013,739股+0股）=3.63元/股。
如果除权除息日前收盘价等于或低于本次重整中利集团资本公积金转增股本的平均价3.63元/股，调整后公司除权（息）参考价格与除权除息日前股票收盘价格一致；如果除权除息日前股票收盘价高于本次重整中利集团资本公积转增股本的平均价3.63元/股，公司除权（息）参考价格需依据调整公式进行调整。
鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2024年12月23日）停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年11月8日）公司股票收盘价2.44元/股。该收盘价低于转增股本的平均价3.63元/股，故公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价不作调整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价的计算结果事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。
五、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
2、公司已被叠加实施退市风险警示及其他风险警示（详见2024-042、2024-051、2024-113号公告）。
3、公司未能按照责令改正要求在六个月内清收18.05亿元（含违规担保1.12亿元）被占用资金，公司股票自2024年11月11日开市起已经被实施停牌，停牌期限不超过两个月，公司拟在破产重整程序中积极完成资金占用的整改。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年12月20日
