中远海运控股股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2024-057
中远海运控股股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第七届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月20日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。公司董事会全体八名董事审议了本次会议的议案，并逐项表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次会议形成决议如下：
（一）审议批准了关于中远海运集运收购中远海运集团所持物流供应链12%股权项目的议案
同意公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司收购公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）持有的中远海运物流供应链有限公司12%股权。
本次交易涉及关联交易，关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东、朱涛回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该项议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。详见同步发布的《中远海控关于收购中远海运物流供应链有限公司部分股权的公告》，公告编号：2024-058。
（二）审议批准了关于大连集运转让鞍钢汽运20.07%股权项目的议案。
为推进公司间接全资子公司大连中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“大连集运”）参股合资公司股权调整，实现资源配置优化，增加大连集运资金储备，同意大连集运向中远海运集团控股子公司中远海运物流供应链有限公司转让其持有的鞍钢汽车运输有限责任公司（以下简称“鞍钢汽运”）20.07%股权，交易价格以股权交易比例对应的经中远海运集团备案的鞍钢汽运净资产评估值扣除期后分红后的金额确定。
本次交易涉及关联交易，关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东、朱涛回避表决。该项议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交本次董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次交易的股权转让协议将于近期签署，待协议签署后，公司将按时发布本项交易专项公告。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-058
中远海运控股股份有限公司关于
收购中远海运物流供应链有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司全资子公司中远海运集运于2024年12月20日与中远海运集团签署《股权转让协议》，以人民币2,142,606,006元的价格自中远海运集团收购中远海运供应链12%股权。本次交易完成后，中远海运集运持有中远海运供应链股权的比例由7%上升到19%，成为中远海运供应链第二大股东。
2、本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中远海运物流供应链有限公司（简称“中远海运供应链”）为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）控股子公司，在综合物流供应链领域长期保持国内领先地位，为各类货物提供包括仓储、运输、配送、关务、船货代理等全球“海陆空”一体化端到端服务。2022年下半年，中远海运供应链进行混合所有制改革，引入战略投资人并实施员工持股，中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”）全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远海运集运”）同步通过非公开协议受让中远海运供应链部分股权；上述交易完成后，中远海运集运持有中远海运供应链7%股权。
2024年12月20日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，中远海运集运与中远海运集团签署《股权转让协议》，以人民币2,142,606,006元的价格收购中远海运集团所持中远海运供应链12%股权（简称“本次交易”）。本次交易的交易价格以经中远海运集团备案的标的股权评估值为基础，在扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润后，按照中远海运集运收购股权对应的实际权益比例计算得出。中远海运供应链于评估基准日的股东全部权益的评估值与账面值相比增值14.53%。本次交易的资金来源为中远海运集运自有资金。
由于中远海运集团为本公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运集团为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
至本次交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称：中国远洋海运集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区民生路628号
4、法定代表人：万敏
5、注册资本：人民币1,100,000万元
6、设立日期：2016年2月5日
7、统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
8、主营业务：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其90%股权，全国社会保障基金理事会持有其10%股权。
11、中远海运集团为本公司间接控股股东，截至本公告披露日，中远海运集团直接及间接持有本公司43.92%的股份。
除本公告披露的关联关系外，公司与中远海运集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海运集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为中远海运集团所持中远海运供应链12%股权。前述股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中远海运集团于2022年12月31日与中远海运物流有限公司签署无偿划转协议，从中远海运物流有限公司处无偿划入中远海运供应链45%股权，并于2023年8月21日完成股东变更登记。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：中远海运物流供应链有限公司
2、注册地：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1040室
3、法定代表人：韩骏
4、成立日期：2001年4月24日
5、注册资本：人民币1,637,978,269.23元
6、社会统一信用代码：913101157033043933
7、经营范围：一般项目：国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保险代理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股东及股权结构：中远海运集团持有45%股权，中远海运集运持有7%股权，上海隐远企业管理合伙企业（有限合伙）持有12%股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有10%股权，东方航空产业投资有限公司持有8.631%股权，上海鹏远君泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有7%股权，广州航远投资合伙企业（有限合伙）持有5%股权，嘉兴上汽恒屹驰股权投资合伙企业（有限合伙）持有4%股权，宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）1.369%股权。根据中远海运供应链章程，中远海运供应链其他股东对本次交易不享有优先受让权。
9、中远海运供应链合并口径主要财务指标如下：（金额单位：人民币亿元）
■
10、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海运供应链不属于失信被执行人。
（三）交易标的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易由具有评估资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收购中国远洋海运集团有限公司持有的中远海运物流供应链有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6620号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估基准日中远海运供应链股东全部权益账面值为人民币1,582,337.71万元，评估值为人民币181.22亿元，增值率为14.53%。《评估报告》概要详见本公告附件。
因中远海运物流部分注册资本尚未实缴，中远海运集运本次收购的中远海运供应链股权对应的实缴出资比例（即实际权益比例）为12.2181%。本次交易的交易价格以经中远海运集团备案的中远海运供应链股东全部权益评估值为基础，在扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润人民币585,623,878.39元后，按照收购的实际权益比例计算得出。计算公式为：
本次交易的交易价格=（本次中远海运供应链股东全部权益评估值人民币181.22亿元-本次评估基准日后分配的评估基准日之前的利润人民币585,623,878.39元）×（中远海运供应链注册资本人民币1,637,978,269.23元×本次中远海运集运收购股权比例12%÷中远海运供应链实缴出资额人民币1,608,743,908.84元）。
本次交易价格根据经中远海运集团备案的《评估报告》所确定，本公司董事会认为，本次交易定价公平合理，不存在损害公司中小股东权益的情况。
四、本次交易相关协议主要内容和履约安排
1、签约日期：2024年12月20日。
2、交易双方：
甲方（转让方）：中国远洋海运集团有限公司
乙方（受让方）：中远海运集装箱运输有限公司
3、交易标的、定价基准、交易价格：本次转让标的为甲方所持有的中远海运供应链12%股权，即19,655.739231万元注册资本。甲、乙双方同意并确认，以信永中和会计师事务所出具的审计报告确认的中远海运供应链截至2023年12月31日账面净资产和北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告结果为依据，最终股权收购价格以经中远海运集团备案的中远海运供应链净资产评估值为基础，扣除中远海运供应链在评估基准日后分配的评估基准日之前的利润后，按照收购的实际权益比例计算得出。本次交易的交易价格为人民币2,142,606,006元。
4、付款、交割、过渡期及过户安排
本次交易以人民币结算。在本协议生效后30日内，由乙方以转账形式一次性支付给予甲方。
甲、乙双方同意并确认,以本协议生效之日作为股权交割日，自评估基准日至股权交割日之间的过渡期损益由乙方按股比享有或承担。自本协议生效之日起，甲方丧失其对中远海运供应链12%股权的所有权。甲方不再对该部分股权享有任何权利，也不再承担该股权下所设任何义务；乙方根据有关法律及中远海运供应链章程规定，按照其受让后所持有的中远海运供应链股权比例享有权利，并承担相应的义务。
本协议生效之日起30日内，中远海运供应链有义务向中远海运供应链所在的工商登记机关申请办理标的股权过户工商变更登记手续，甲方、乙方有义务配合履行相关手续。
5、转让费用承担安排
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由法律法规规定的缴纳义务人承担；如果法律法规没有规定的，由甲、乙双方各承担50%。
6、协议生效条件
本协议于以下条件均成就之日起生效：
（1）除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自甲方、乙方双方签字或盖章之日起生效。
（2）乙方母公司中远海运控股股份有限公司已遵守所有就本次股权转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照上海证券交易所及香港交易所上市规则下的适用条文就本次交易及相关事项召开董事会或股东大会及取得必要的批准）。
截至本公告披露日，上述生效条件均已满足。
7、违约责任
本协议任何一方均有义务诚信、全面履行本协议。任何一方若没有全面履行其按照本协议应承担的责任和义务，应赔偿由此给守约方造成的损失。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易是公司顺应全球贸易发展新趋势和行业变革新态势，聚焦建设世界一流的以集装箱航运为核心的数字化供应链企业的战略愿景，进一步深化转型发展的重要举措，将有助于公司构建“集装箱航运+港口+相关物流”一体化运营体系，完善公司“投资+建设+运营”一体化发展模式，提升为全球客户提供全链服务解决方案的能力。本次交易将助力公司更好地把握“数智赋能”和“绿色低碳”新赛道，实现航线资源与供应链建设配套联动，优化全球资源配置，完善全链产品体系，推动新质发展，进而更有效地维护全球供应链的稳定和韧性，并创造更高的企业品牌价值。
本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易，如后续标的公司涉及关联交易事宜，公司依据相关法律法规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务；中远海运集运持有中远海运供应链股权的比例由7%上升到19%，成为中远海运供应链第二大股东，中远海运集运有权向中远海运供应链董事会推荐两名董事。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东、朱涛对本项议案回避表决。本次会议前，公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意将其提交董事会审议。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。
七、本次交易的风险分析
股权收购后，由于全球经济和物流供应链发展不确定性，如发生中远海运供应链经营业绩不及预期的情况，将会影响到本项目的投资效果，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
附：《评估报告》概要
中远海运控股股份有限公司董事会
2024年12月20日
附件：《评估报告》概要
1、评估对象和评估范围
本次评估的对象为中远海运供应链的股东全部权益价值。评估范围为中远海运供应链于评估基准日经审计后的全部资产及负债。评估基准日为2023年12月31日。
2、选择收益法的原因
本次评估采用收益法和市场法对截至评估基准日的中远海运供应链股东全部权益进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。中远海运供应链是一个具有一定获利能力的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，故本次评估适合采用收益法评估。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。中远海运供应链的业务处于一个活跃的公开市场中，经过甄别、筛选，评估人员在交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息数据，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。
较收益法而言，市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析中远海运供应链与交易目标企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的中远海运供应链自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的业务信息、财务资料等相对有限。而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业历史投入成本以及未来投资回报对于企业价值的影响。
结合本次评估目的，评估人员认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。
3、评估报告中采纳的主要假设
本次评估主要假设如下：
（1）一般假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，企业持续经营；
3）评估基准日后，与中远海运供应链及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
4）评估基准日后中远海运供应链的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5）除非另有说明，中远海运供应链完全遵守所有有关的法律法规；
6）评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对中远海运供应链造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）评估基准日后中远海运供应链采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）评估基准日后中远海运供应链在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）评估基准日后中远海运供应链的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）中远海运供应链所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期；
5）中远海运供应链的高新技术证书在到期后可以续展；
6）评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术数据和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。对评估范围内资产的现场勘查仅限于外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。除特别说明外，资产评估报告以评估范围内资产内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
7）评估基准日中远海运供应链租赁场地到期后能够续展或在同等市场条件下续租。
4、估值模型及输入参数
（1）收益法模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与中远海运供应链生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
■
其中： P一评估基准日的企业经营性资产价值
Fi一企业未来第i年预期自由现金流量
Fn+1一永续期预期自由现金流量
r一折现率
i一收益期计算年
n一预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年度。考虑到远期收益预测的可预测性相对偏弱，故本次评估确定预测期为5年，预测至2028年。
（3）收益期限的确定
由于评估基准日中远海运供应链经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设中远海运供应链评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）主营业务收入的预测
中远海运供应链的主营业务收入有船舶代理、集装箱物流、散货物流、仓储物流、冷链物流、检验、工程物流、空运物流、关务、海外分布、其他等十一类。本次评估分析了前几年中远海运供应链的主营业务收入的情况，结合企业自身的未来发展规划，确定合理的主营业务收入进行预测。
中远海运供应链2024年收入增长较快，主要原因是2023年受行业影响海运价格处于低谷，2024年回归至相对正常水平。2024年之后进入平稳期增长期，每年增长率在5%-7%。
（5）主营业务成本的预测
中远海运供应链的主营业务成本有船舶代理、集装箱物流、散货物流、仓储物流、冷链物流、检验、工程物流、空运物流、关务、海外分布、其他等十一类。
其中人工费用主要与生产人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、根据沟通后调整确定。生产人员数量根据企业业务发展需求确定。
除上述费用外的生产经营成本等费用，本次评估分析了前几年中远海运供应链的毛利率的情况，结合企业自身的未来发展规划，确定合理的主营业务成本进行预测。
（6）税金及附加的预测
中远海运供应链评估基准日主要涉及的税种有房产税、城建税、土地使用税、教育费附加、车船使用税、印花税、地方教育费附加、其他等，其中城建税、教育费附加、地方教育费附加是以销项税减进项税的差额作为计税基础计算，其余根据不同税种的特点分别进行预测。
（7）销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的预测
销售费用、管理费用、研发费用、包括人工费用、办公费、差旅交通费、中介服务费、招待费、折旧及摊销、通讯费、会议费以及其他费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
人工费用主要与销售、管理、研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、根据沟通后调整确定。管理人员数量根据企业发展需求确定。除上述费用外的企业日常办公费、差旅交通费、中介服务费、招待费、通讯费、会议费等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额进行预测。
中远海运供应链的财务费用主要为利息费用、利息收入、汇兑损益、和其他费用组成。利息费用根据未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，利息收入和汇兑损益本次不予测算，其他费用分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额预测。
（8）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
（9）资本性支出的预测
对于企业未来的资本性支出，本次评估结合企业申报的未来资本性支出计划以及现有资产的更新投资进行测算。
（10）营运资金的预测
企业不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、预收款项、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付票据、应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应付职工薪酬按照历史占人工成本总额的比例水平大致确定；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、其他应收款、应收票据、存货、货币资金(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付帐款、应付票据、预收款项、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金
（11）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（12）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
■
其中： E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式：
■
其中： rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
其中：
rf：无风险利率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本评估报告以2.5553%作为无风险收益率。
β：权益的系统风险系数
中远海运供应链的权益系统风险系数计算公式如下：
■
其中： βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t ：中远海运供应链的所得税税率
D/E：中远海运供应链的目标资本结构
根据中远海运供应链的业务特点，评估人员查询了交通运输行业中主要从事物流业务的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为中远海运供应链的βu值为0.8728。
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为16.17%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
经计算，βL =0.9810
MRP：市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取6.81%。
rc：企业特定风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定中远海运供应链特有的风险调整系数为1.4%。
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中远海运供应链的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为：
■=10.64%
根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照基准日贷款市场报价利率4.2%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出中远海运供应链的加权平均资本成本。
WACC为：
■=9.6%
根据上述公式测算，预测期后折现率为9.6%。
（13）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。中远海运供应链的溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为1,235,987.46万元。
（14）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与中远海运供应链生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资。中远海运供应链的非经营性资产、负债包括交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他权益工具投资、递延所得税资产、其他非流动资产、其他流动负债、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债、递延收益、其他应收款、其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
经测算，非经营性资产-非经营性负债=-72,161.08万元。
（15）单独评估的长期股权投资
中远海运供应链的长期股权投资包括旗下对合营、联营企业的投资，由于被评估公司对其不具有控制权，评估人员无法开展现场程序，此次评估主要根据公司重要性以及盈利能力情况，对于价值量大且盈利能力较高的公司选用市场法进行评估，其余公司采用报表净资产确认的方法进行评估。对于合并报表范围中部分不适用收益法评估的公司，本次评估也采用资产基础法评估。
其中，合营、联营企业的公司此次主要使用市场法及报表净资产确认的方法进行评估。本次评估估值合计596,992.33万元。部分不适用收益法，单独使用资产基础法评估的公司，本次评估估值合计2,904.43万元。
整体单独评估的长期股权投资金额为596,992.33+2,904.43=599,896.76万元。
（16）付息债务价值
付息债务是指评估基准日中远海运供应链需要支付利息的负债。中远海运供应链的付息债务包括长期借款和一年内到期的非流动负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。此次评估有息负债评估值为6,680.51万元。
（17）少数股东权益的评估
截至评估基准日，中远海运供应链的少数股东权益为下属61家非全资子公司对应的少数股东权益，根据各非全资子公司财务状况及近年来经营情况，本次采用与合并收益法一致的收益法评估模型对涉及少数股东权益的企业进行整体资产评估，并按评估后的价值和少数股东股权比例计算少数股东权益价值。
经测算，少数股东权益评估值为228,664.43万元。
（18）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不在预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
5、评估结果
（1）净自由现金流量的确定
根据上述的评估方法，预测期内净自由现金流量的预测如下表：
金额单位：人民币万元
■
（2）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
永续期企业现金流的计算
考虑到企业2028年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2028年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为28,279.12万元。
2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为33,402.90万元。
3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为30,720.05万元。
4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他 =34,705.39万元
金额单位：人民币万元
■
（3）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+单独评估的长期股权投资 =283,842.69-72,161.08+1,235,987.46+599,896.76
=2,047,565.83(万元)
（4）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，中远海运供应链的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=2,047,565.83-6,680.51
=2,040,885.32(万元)
（5）归属母公司的所有者权益的计算
本归属母公司的所有者权益的计算=股东全部权益价值-少数股东权益
=2,040,885.32-228,664.43
=1,812,200.00(万元)(取整)
本次评估采用收益法和市场法，收益法评估后的股东全部权益价值为1,812,200.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为1,806,700.00万元，两者相差5,500.00万元，差异率为0.30%。
较收益法而言，市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析中远海运供应链与交易目标企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的中远海运供应链自身信息相比，市场法采用的可比上市公司的业务信息、财务资料等相对有限。而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业历史投入成本以及未来投资回报对于企业价值的影响。结合本次评估目的，评估人员认为收益法评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。
根据上述分析，《评估报告》评估结论采用收益法评估结果，即：最终选取收益法的结果；截至评估基准日，中远海运供应链的所有者权益账面价值为1,582,337.71万元。股东全部权益收益法评估值为1,812,200.00万元，增值额为229,862.29万元，增值率为14.53%。
6、其他重要事项
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（1）根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他数据的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
（2）本次评估中，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（3）在评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，报告使用人不能直接使用本评估结论，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。
（4）由于客观条件限制，《评估报告》没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
