上海汇丽建材股份有限公司
关于与控股股东签订股权交易意向协议的公告

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2024-052

上海汇丽建材股份有限公司

关于与控股股东签订股权交易意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 履约的重大风险及不确定性：本协议为上海汇丽建材股份有限公司与上海汇丽集团有限公司就股权交易事项达成的初步约定，本次股权交易的具体事宜将由交易双方根据审计及评估结果进一步协商、谈判和落实。最终是否达成须以交易双方签署正式的股权转让协议且通过双方的内部决策程序为准，故本次股权交易事项尚存在较大不确定性。

● 对上市公司当年业绩的影响：该项股权交易尚处意向筹划阶段，在2024年度应不可能完成，公司预计不会对公司2024年度业绩产生影响。如果股权交易最终达成，则将对交易完成年度的公司业绩及资产状况产生积极影响，并进一步加强公司资产的可控性。具体数据以相关交易完成后公司披露的定期报告为准。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日与上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）签订《股权交易意向协议》（以下简称“意向协议”或“本协议”），现将相关情况公告如下

一、意向协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司名称：上海汇丽集团有限公司

统一社会信用代码：91310000132231054Y

注册资本：45000万人民币

法定代表人：程光

住所：上海市浦东新区横桥路406号1幢3楼

成立日期：1993年09月13日

经营范围：一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；塑料制品销售；地板制造；地板销售；门窗销售；软木制品销售；日用木制品销售；金属材料销售；金属结构销售；五金产品零售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；停车场服务；品牌管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，汇丽集团经审计的总资产为56,756万元，净资产为-11,379万元，主营业务收入为39,180万元，净利润为948万元。

汇丽集团为公司的控股股东，属于公司的关联方。因此，本次交易属于关联交易，不会构成重大资产重组，公司后续将按照进度履行内部决策程序，并按照信息披露监管规则发布相关公告。

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议由公司与汇丽集团于2024年12月19日在上海签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议仅为协议双方根据意向就股权交易中有关工作沟通事项达成的原则性约定，待双方就股权交易具体事宜达成具体股权交易协议后再履行决策程序。

二、意向协议的主要内容

（一）股权交易涉及的标的。

汇丽集团拟受让的且公司拟出让的为公司持有的涂料公司37.50%的股权（以下简称“股权A”），汇丽集团以其持有的中远汇丽公司10%股权作为受让股权A的部分交易对价（以下简称“股权B”）。

（二）交易定价原则

1汇丽集团受让股权A的价格确定原则：以2024年12月31日为基准日，经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计、评估机构评估后的股权A权益价值为基础确定。

2汇丽集团拟作为部分交易对价的股权B的价格确定原则：以2024年12月31日为基准日，经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计、评估机构评估后的股权B权益价值为基础确定。

3根据出让方承担审计评估费用的原则：公司承担股权A的审计评估费用，汇丽集团承担股权B的审计评估费用。

4汇丽集团同意以现金方式支付股权A与股权B的价格差额部分（如需）。

（三）后续工作流程

1本意向协议签订后，交易双方将按有关规定开始办理该等股权转让事宜的相关审计评估等手续。

2审计评估完成后交易双方磋商具体交易价格、支付方式以及其他商业条件。达成一致后双方签订带生效条件的《股权转让协议》。

3带生效条件的《股权转让协议》经双方有权决策机构审议通过后正式生效。

4双方根据生效后的《股权转让协议》完成转让价款的支付、转让交割及变更登记手续后交易结束。

（四）陈述及保证

1双方签订本意向协议后不影响公司在涂料公司行使股东权利。

2双方确认本意向协议有效期6个月。有效期内，双方可协商、修改、解除本意向协议。

（五）生效和终止

1本意向协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。

2双方同意，若交易达成，则双方按签订的正式《股权转让协议》履行相关权利义务；若交易未能达成，则双方同意按本意向协议有关约定执行。

三、对上市公司的影响

该项股权交易尚处意向筹划阶段，在2024年度应不可能完成，公司预计不会对公司2024年度业绩产生影响。

由于汇丽涂料公司近几年连续亏损对公司投资收益及经营利润均带来了负面影响。本次交易若实现，公司能减少对该联营公司的投资亏损，对交易完成年度的公司业绩及资产状况产生积极影响，并进一步加强公司资产的可控性，为公司未来发展提供一定的基础，符合公司和全体股东的利益。具体数据及影响须以相关交易完成后公司披露的定期报告为准。

四、重大风险提示

《股权交易意向协议》为公司与汇丽集团达成的意向协议，具体事宜将由交易相关各方根据审计及评估结果进一步协商、谈判和落实，各方还需履行各自的内部决策程序并签署具体的交易协议等，意向协议对双方是否最终进行股权交易没有约束力，存在不确定性。

公司将对该事项的进展情况按照相关规定的要求及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

2024年12月21日

证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：2024-053

上海汇丽建材股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月10日 下午 3点00分

召开地点：上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月10日

至2025年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第九次（临时）会议审议并通过。详见公司于同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关董事会决议公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 登记方式：

凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续。

1、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件及持股凭证办理登记。

2、自然人股东：须持持股凭证、本人身份证登记。授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证原件或复印件办理登记。

3、可以用电子邮件方式（登记电子邮件地址：stock@huili.com）登记，登记邮件的主题请注明“2025年第一次临时股东大会登记”。电子邮件登记的股东在出席现场会议时应对持有上述登记资料，以备查验。

(二) 登记时间及地点：

会议现场登记时间为2025年1月10日下午13:30-14:50，现场登记地点为：上海市浦东新区浦东大道720号27楼会议室。

股东用电子邮件方式登记的，以2025年1月9日17:00前收到的为准。

六、便利化参会注意事项

本次股东大会仅有一项议案须审议表决，公司倡导低碳环保，同时为确保本次会议决策效率，建议公司流通股股东使用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行表决。

公司非流通股股东因技术障碍无法使用上海证券交易所的网络投票系统行使投票表决权，为方便非流通股东行使表决权，亦便于异地或出差在外的公司董事、监事及高级管理人员参会，现场会议将增设视频方式（腾讯会议）并采取便利化措施如下：

(一) 非流通股股东视频会议参会登记

拟以视频方式参加现场会议的非流通股股东或其委托代理人，除须按本通知“会议登记方法”所述要求进行电子邮件方式登记外，登记邮件中须一并提供参会人员的联系方式，包括：

1、参会人员的移动电话号码（或其他可用以接入视频会议的账号）；

2、参会人员用于传递表决文件的电子邮箱地址（未在登记邮件写明的，以公司登记邮箱收到的登记邮件所载的邮件发件人地址为其电子邮箱地址）。

公司将根据股权登记日的股东名册进行股东身份识别，并向成功完成登记和身份验证的非流通股东或其委托代理人提供视频会议接入方式，该接入方式仅供该股东或其委托代理人使用。

(二) 异地或出差在外的董事、监事及高级管理人员，公司将根据实际情况提供视频参会接入方式。

七、其他事项

(一) 出席现场会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带前述登记资料，以便验证入场。

(二) 本次会议食宿、交通费用自理。

(三) 联系方式：

联系人：计慧 联系电话：021-58138717

传 真：021-58134499 邮政编码：201318

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司董事会

2024年12月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海汇丽建材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、非累积投票议案：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、累积投票议案：

① 委托人持有的投票数上限=持普通股数×应选人数，委托人应以持有的投票数上限为限根据自己的意愿进行委托。（详见附件2）

② 委托人在投票数栏内可以填入其所分配好的投票数数字，也可以以简化方式在投票数栏内打“√”，打“√”的视为股东以平均投票数委托该表决事项。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2024-051

上海汇丽建材股份有限公司

第十届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次（临时）会议于2024年12月9日以电子邮件方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议于2024年12月19日以通讯表决的方式召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和高级管理人员均列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司关于董事变更的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）于2024年12月3日向公司书面提交了《关于上海汇丽建材股份有限公司提名董事人选变更的函》。张峻先生因工作原因拟不再继续担任公司董事，汇丽集团拟提名张嘉吉先生为公司董事候选人。

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会和上海浦东锐祎企业管理有限公司（以下合并简称“国资股东”）于2024年12月3日联合向公司书面提交了《关于上海汇丽建材股份有限公司提名董事人选变更的函》。黄颖健女士因国有股份无偿划转（详见公司于2024年3月20日及6月25日分别披露的临2024-001及034号公告）已不再适合继续担任公司董事，国资股东拟联合提名陶红女士为公司董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会审议通过提名张嘉吉先生及陶红女士为公司董事候选人（简历附后）的议案，并将该议案提交公司股东大会进行审议，董事任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

在任董事张峻先生及黄颖健女士将继续履职至前述拟变更的董事候选人当选之日止。

除上述变更外，公司其他在任董事人员不变。

（二）审议通过《公司关于联营公司自筹资金改扩建厂房并主要出租给关联人的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

同意公司与控股股东上海汇丽集团有限公司（以下简称“汇丽集团”）共同投资的联营企业上海汇丽涂料有限公司（以下简称“汇丽涂料公司”）依托其自有产权工业用地（坐落于浦东新区周浦镇横桥路406号），在该土地出让合同约定的容积率范围内，以投资总额人民币3000万元额度为上限，以自有房地产向银行抵押贷款筹措资金改扩建厂房。

同意汇丽涂料公司以公允租赁价格将改扩建后的厂房主要出租给公司关联企业上海汇丽-塔格板材有限公司（以下简称“塔格板公司”），用于承接塔格板公司整体搬迁的原有聚碳酸酯板材产能，并进一步扩展其产品的高端应用产能。

授权公司管理层根据本决议内容在汇丽涂料公司上述相关事项的股东会决议上进行表决。

该议案是联营企业汇丽涂料公司的经营决策事项，并不属于上市公司的关联交易。但因投资金额相对较大，出于审慎原则，提交公司董事会审议。关联董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。

因公司与汇丽集团正在探讨出让公司所持有的汇丽涂料公司37.5%的股权【详见公司于同日披露的《公司关于与控股股东签订股权交易意向协议的公告（临2024-052）》】，公司将向评估机构如实陈述该项目情况，以供评估机构对股权价值作出准确判断。

（三）审议通过《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟定于2025年1月10日（星期五）下午3:00在上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，审议《公司关于董事会变更选举董事的议案》。

详见公司于同日披露的《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（临2024-053）。

上述第（一）项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

董事会

2024年12月21日

附：董事候选人简历

张嘉吉，男，1974年10月生，中共党员，上海财经大学会计专业硕士学位（MPACC），中级会计师。历任上海汇丽集团有限公司（含相关下属子公司）财务经理、财务副总监。现任上海汇丽集团有限公司财务总监。

陶红，女，1974年4月生，中共党员，中央广播电视大学会计学士学位，中级会计师。历任上海南汇房地产开发经营有限公司工会主席、支部副书记，上海南汇惠房物业管理有限公司联合支部副书记，上海南汇发展（集团）有限公司企业管理部经理、总经理助理，上海浦东国有资产投资管理有限公司总经理助理。现任上海浦东国有资产投资管理有限公司党委委员、副总经理。