国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-099
国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十九次会议通知于2024年12月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月20日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李伍波先生已于2024年12月17日离任。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事李伍波先生已于2024年12月17日离任。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-100
国城矿业股份有限公司
第十一届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议通知于2024年12月15日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年12月20日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》
表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司监事会
2024年12月20日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-102
国城矿业股份有限公司
关于出售控股子公司股权被动形成关联
财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“国城矿业”）拟将持有的赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权转让给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币160,000万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。兴业银锡为公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的企业，本次交易构成关联交易，交易完成后宇邦矿业将成为公司的关联法人。
2、截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，且公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
3、公司于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联财务资助系本次交易完成后被动形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的议案》。公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币160,000万元，本次交易完成后，公司将不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡的控股子公司，上述财务资助形成被动关联财务资助。为保障公司利益，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
二、接受财务资助对象基本情况
1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、成立日期：2009年7月3日
3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
4、法定代表人：张京彬
5、注册资本：13,160万元人民币
6、统一信用代码：91150422690081011F
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销售
8、本次交易前后持股情况：
■
9、实际控制人：股权转让前，宇邦矿业实际控制人为吴城。股权转让后，宇邦矿业的实际控制人为吉兴业。
10、关联关系情况：鉴于兴业银锡为公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的企业，股权转让后宇邦矿业将成为公司的关联法人。
11、主要财务指标：
单位：万元
■
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
12、宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
三、被动形成关联财务资助的主要内容
1、截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。鉴于本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，公司对宇邦矿业的应收款项被动形成对外提供财务资助。
2、解决措施：为保障公司利益，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。
3、利息：截至本公告披露之日已存在的借款对应利息按借款相关协议继续执行；在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内公司拟向宇邦矿业提供的借款将按相关协议执行。
四、关联财务资助风险分析及风控措施
公司对宇邦矿业形成关联财务资助事项系由股权转让行为被动形成。本次交易完成前，宇邦矿业为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将密切关注宇邦矿业的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极督促宇邦矿业履行还款义务。
五、对上市公司的影响
公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元系公司对原合并范围内的子公司原有借款的延续。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押，以推进本次交易顺利完成。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，约定了还款安排，本次关联财务资助事项风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。
六、独立董事与董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
本事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2024年第八次会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次形成关联财务资助系转让宇邦矿业股权而被动形成，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，也不会对公司独立性构成影响，同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会意见
本次对宇邦矿业的关联财务资助系因本次交易被动形成，公司已与宇邦矿业签订了相关协议，约定了还款安排，本次关联财务资助事项风险处于公司可有效控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次交易完成后，公司将被动形成财务资助的本金余额为人民币63,983.82万元，占上市公司最近一期经审计净资产的21.76%。除上述被动形成财务资助外，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%；其中，逾期未收回金额1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.34%。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及其下属企业未发生其他关联交易。
九、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、第十一届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-101
国城矿业股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司赤峰宇邦矿业有限公司（以下简称“宇邦矿业”）65%股权出售给内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”），转让价格为人民币160,000万元（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为兴业银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第二十九次会议审议通过。本次关联交易事项提交董事会审议前，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5、本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
为优化公司资产结构并结合公司发展战略，公司拟将持有的控股子公司宇邦矿业65%股权出售给兴业银锡，转让价格为人民币160,000万元。本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为兴业银锡独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2024年12月20日，公司召开第十二届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
2、成立日期：1996-08-23
3、注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
4、法定代表人：张树成
5、注册资本：177563.5739万元人民币
6、统一信用代码：91150000114802589Q
7、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
8、主要股东：截至本公告披露日，内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司为兴业银锡控股股东，持有兴业银锡27.44%股份；国民信托有限公司-国民信托·恒盈5号事务管理类集合资金信托计划持有兴业银锡5.67%股份。
9、主要财务指标：
单位：万元
■
10、兴业银锡信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）权属情况
本次交易标的为公司持有的宇邦矿业65%股权（以下简称“标的股权”）。截至本公告披露之日，除标的股权已质押给厦门农村商业银行股份有限公司（具体情况详见公司于2024年5月17日在巨潮资讯网披露的《关于对外担保的进展公告》，公告编号：2024-040）外，标的股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上述股权质押解决措施详见本公告“五、关联交易协议的主要内容第四条之4.3”。
（二）基本情况
1、公司名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、成立日期：2009-07-03
3、注册地址：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
4、法定代表人：张京彬
5、注册资本：13160万元人民币
6、统一信用代码：91150422690081011F
7、经营范围：非煤矿山矿产资源开采;选矿（除稀土、放射性矿产、钨）;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;矿物洗选加工;贵金属冶炼;金银制品销售。
8、股权结构：公司持股65%，李振水持股30%，李汭洋5%。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
■
（四）宇邦矿业信用状况良好，不是失信被执行人。
（五）审计情况
本次交易公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇邦矿业财务报表进行审计，并出具了天健审〔2024〕8-449号标准无保留意见的审计报告。
（六）资产评估情况
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《评估报告》（华辰评报字（2024）第0288号），本次评估以资产基础法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，宇邦矿业净资产账面价值为人民币-8,694.65万元，评估价值人民币255,201.30万元，评估增值人民币263,895.95万元，增值率3,035.15%。
（七）其他情况说明
本次交易前，宇邦矿业为公司控股子公司；本次交易完成后，公司不再持有宇邦矿业股权，宇邦矿业不再纳入公司合并报表范围。本次交易对方兴业银锡为公司原董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）担任独立董事的公司，兴业银锡为公司关联方。本次交易完成后，宇邦矿业成为兴业银锡控股子公司且为公司关联方。
截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。
本次交易完成后，除上述被动关联财务资助事项外，公司不存在其他为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是以评估值为基础，由交易双方协商确定，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）
乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）
丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）
第一条 定义
第二条 转让标的
2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业65％股权（对应实缴注册资本8554万元，以下简称“标的股权”）。
2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式购买标的股权。
第三条 转让价款
3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日2024年10月31日，标的公司100%股权的评估价值为255,201.30万元，对应标的股权的评估价值为165,880.85万元。
3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次甲方向乙方转让宇邦矿业65％股权的转让价款为人民币160,000万元（大写：人民币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。
3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为2024年10月31日。
3.4 交割日：本次股权转让的股权交割日为本次股权转让标的股权在主管市场监督管理部门变更登记至乙方名下的变更登记手续办理完毕之日。
3.5 过渡期损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期，标的股权在过渡期产生的损益由乙方享有和承担。
第四条 转让价款支付及变更登记
4.1 在本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付诚意金30,000万元（大写：人民币叁亿元整）。待本协议生效后，上述诚意金转为股权转让价款的一部分。
4.2 本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付股权转让价款40,000万元（大写：人民币肆亿元整）。
4.3 在甲方收到上述第4.1条和4.2条约定的款项后15个工作日内，丙方向厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理甲方所持宇邦矿业65%股权和双尖子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
4.4 在甲方所持宇邦矿业65%股权质押登记解除且本协议生效后10个工作日内，宇邦矿业向市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记手续，甲乙双方配合提供与本次股权转让相关的文件和材料。
4.5 在办理标的股权转让相关工商变更登记时，甲方负责提供本次股权转让的股东会决议等文件和材料，乙方负责提供本次股权转让后由全体股东签署的公司章程、以及相关董事、监事、高级管理人员变更等的股东会决议等文件和材料。若需甲方配合的，甲方予以积极配合提供相关决议材料和文件。
4.6 在标的股权转让相关工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款87,000万元（大写：人民币捌亿柒仟万元整）。
4.7 甲方同意剩余未支付的3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）股权转让价款作为本次股权转让的保证金暂不予支付，上述保证金按照本协议第6.10条约定进行处理。
4.8 本协议项下甲方指定的股权转让价款收款账户信息
4.9 在甲方（即甲方指定银行收款账户）收到除本协议第4.7条约定的保证金外的全部股权转让价款后5日内，甲方协调宇邦矿业管理人员将其管理的与宇邦矿业有关的印章、证照、银行账户和U盾及档案材料（包括营业执照、采矿权证、探矿权证及财务档案、人事档案及矿产资源档案等）交与乙方委派和指定的管理人员。
第五条 债务处理及税费分担
5.1 宇邦矿业在交割日前的债务继续由宇邦矿业偿还。宇邦矿业正在履行的合同或协议，由宇邦矿业继续履行完毕，相关的合同义务和责任，亦由宇邦矿业承担，本协议另行约定的除外。
5.2 宇邦矿业所欠甲方的股东借款本息及甲方下属企业债务，由宇邦矿业按照相关协议约定按时履行相关债务。在前述债务履行完毕前，除本协议披露的宇邦矿业矿业权抵押情况外，宇邦矿业持有的矿业权不得再另行设定任何权利负担。
5.3 本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按法律法规的规定依法承担和缴纳。
第六条 陈述、承诺与保证
（一）甲方和丙方的陈述、承诺与保证
6.1 甲方和丙方承诺，其均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署和履行本协议。
6.2 甲方承诺，其认缴的宇邦矿业注册资本8554万元已全部实缴；其合法持有宇邦矿业65%股权，对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在任何股权纠纷、争议或潜在纠纷、争议并免受第三方追索；除本协议披露的股权质押情况外，标的股权不存在任何质押、司法查封、冻结或其他任何权利负担或权利限制，本协议披露的股权质押解除后，标的股权转让给乙方并办理过户相关工商变更登记不存在任何障碍。
6.3 甲方和丙方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得就其任何资产的转让、抵押、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件；过渡期内，除标的公司新增2亿元股东借款或经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得新增借款、融资、提供担保或进行债务加入。
6.4 甲方承诺，过渡期内，将对标的公司以合理、审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资产和业务的良好运作。
6.5 甲方和丙方承诺，过渡期内，标的公司不进行任何形式的利润分配、资本公积转增股本等权益分配。
6.6 甲方同意配合乙方共同取得标的公司其他股东同意在本次股权转让过程中放弃对标的股权行使股东优先购买权，并配合签署股东会决议。
6.7甲方和丙方承诺，其实施本次股权转让及签署与本次股权转让相关的协议、承诺等文件已履行完毕现阶段应当履行的全部内外部批准或授权程序。
6.8 甲方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，不得与任何第三方协议与本次股权转让类似的交易或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；甲方将对标的股权尽善意的管理义务，保证持续拥有标的股权合法、有效、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法查封、冻结或其他任何影响标的股权转让给乙方并办理过户手续的情形。
6.9 甲方和丙方承诺，其向乙方提供的与本次股权转让及本次尽职调查相关的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.10 甲乙双方同意，本次股权转让完成后，因基准日前标的公司存在或有事项导致标的公司需要承担相关债务或责任的，相关债务或责任均由本协议第4.7条约定的保证金予以承担，相关保证金不足以承担相关债务或责任的，不足部分由甲方收到乙方通知之日起5个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍有剩余的，剩余部分由乙方在本协议生效之日起4年内退还给甲方。
（二）乙方的陈述、承诺和保证
6.11 乙方承诺，其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
6.12 乙方确认其已完成对宇邦矿业尽职调查工作，根据甲方及标的公司提供的尽职调查材料，乙方已对宇邦公司的矿业权、资产、权属以及所涉及企业的相关文件等所有有关财务、法律和业务方面对此进行了全面的调查及了解。
6.13 乙方保证具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。
第七条 违约责任
7.1 乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议。
若甲方按照本协议约定解除本协议的，则乙方应首先将标的股权返还过户至甲方名下。在标的股权返还过户至甲方后30日内，甲方将乙方已支付的款项返还给乙方，若在此期间宇邦矿业向乙方进行利润分配的，则乙方已获得的利润分配款应予以扣除。
7.2 若因甲方原因导致甲方逾期向市场监督管理机关提交材料办理标的股权转让相关工商变更登记的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。因甲方原因导致标的股权解除质押后超过30日仍未办理完毕股权交割手续的，则乙方有权单方解除本协议。
乙方按照本协议约定解除本协议的，甲方应在收到乙方解除本协议的书面通知后5日内将乙方已支付的全部股权转让价款返还至乙方指定的银行账户；甲方逾期返还上述款项的，每逾期一日，甲方应按照应返还而未返还款项金额的万分之五向乙方支付违约金。
上述第1款和第2款违约金不能同时适用。
7.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
第八条 协议的变更和解除
8.1 本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，本协议的任何变更、补充或解释须经各方签署书面补充协议方为有效，若补充协议与本协议存在不一致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的任何变更、补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
8.2 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可以解除本协议。
第九条 争议和管辖
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，协议各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法直接向本协议签订地有管辖的人民法院提起诉讼。
第十条 其他事宜
10.1 本次股权转让交割以下列条件全部满足为前提：
（1）按照相关法律法规、甲方和乙方的公司章程以及深圳证券交易所等监管机构的要求，甲方和乙方有权机构均已经通过决议批准本次股权转让；
（2）甲方和乙方按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转让事项履行相应信息披露义务（如需）；
（3）标的公司其他股东已同意本次股权转让及放弃优先购买权。
若上述第（1）、（2）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，则甲乙双方均有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述第（3）项条件在本协议签署后60日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
10.2 本协议经各方签字盖章后成立，自标的公司其他股东放弃优先购买权及甲乙双方股东大会均审议通过本次股权转让事项后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，宇邦矿业不再为公司控股子公司。截至本公告披露之日，公司为宇邦矿业提供的且尚未归还的借款本金余额为人民币43,983.82万元，为宇邦矿业提供的尚未到期的实际担保余额为人民币2亿元。在本次交易过渡期（评估基准日至工商变更完成之日）内，公司拟向宇邦矿业提供借款本金人民币2亿元，用于宇邦矿业归还在厦门农村商业银行股份有限公司的借款，进而解除标的股权质押及上述担保，以推进本次交易顺利完成。上述借款构成上市公司对控股子公司的财务资助。鉴于公司原非独立董事李伍波先生（已于2024年12月17日离任）为本次交易对方兴业银锡的独立董事，兴业银锡为公司关联方，本次交易构成关联交易，上述财务资助在本次交易完成后形成被动关联财务资助。公司已与宇邦矿业签订了相关协议，宇邦矿业至迟将于2025年2月28日前归还上述财务资助本金及利息，且公司将积极督促宇邦矿业在标的股权过户完成后及时还款，以解决上述被动关联财务资助，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。若未来公司与宇邦矿业发生新的关联交易，公司将及时根据相关法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司战略而对资产结构进行的重要调整，对公司的经营和财务状况具有积极影响。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易价格较收购时价格有所溢价，实现投资收益约6亿元，实现了对宇邦矿业投资的保值和增值；本次交易将大幅增加公司可支配资金，优化公司资产负债结构，降低财务费用，对公司财务状况产生积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司及子公司与兴业银锡及其下属企业未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月20日召开了第十二届董事会独立董事专门会议第八次会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：本次交易完成后有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，降低公司财务费用。本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、第十一届监事会第十五次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、标的资产审计报告；
6、标的资产评估报告；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-103
国城矿业股份有限公司关于全资子公司
签署合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第十二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司四川国城锂业有限公司（以下简称“国城锂业”）拟与参股子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）签署《关于锂辉石精矿长期供销合作框架协议》（以下简称“协议”或“本框架协议”），双方将结合自身产业优势及发展愿景，就锂辉石精矿供销事宜达成业务合作，推动各方资源互补与协同，实现合作共赢。
鉴于国城锂业为公司全资子公司，金鑫矿业为公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）控股子公司，国城锂业与金鑫矿业构成关联关系。本次关联交易已经2024年第八次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议。本次关联交易经第十二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的审议批准，国城集团及其一致行动人将在股东大会上对本次关联交易回避表决。本次国城锂业与金鑫矿业签订的协议仅为框架性协议，协议的付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，公司将按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对后续合作事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：马尔康金鑫矿业有限公司
统一社会信用代码：91513229740011004W
法定代表人：杜树浩
注册资本：11878.8万人民币
成立日期：2002年6月24日
企业类型：其他有限责任公司
住所：马尔康市党坝乡地拉秋村
经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：阿坝州众和新能源有限公司持股50%、海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）持股48%、广州国城德远有限公司持股2%。
实际控制人：吴城先生
（二）主要业务及财务数据
金鑫矿业成立于2002年6月24日，主要从事党坝乡锂辉石矿勘探及开采。金鑫矿业最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
■
（三）关联关系及信用情况说明
国城锂业为公司全资子公司，金鑫矿业为公司控股股东国城集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，国城锂业与金鑫矿业构成关联关系。经核查，金鑫矿业不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格由双方参考市场价协商确定，符合市场经济规则，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者利益的情形。
四、框架协议的主要内容
甲方（供方）：金鑫矿业
乙方（需方）：国城锂业
（一）合作原则
1、互利共赢原则。双方探求实现互利共赢的合作方式进行合作。
2、优势互补原则。充分发挥各方优势，推动各方优势资源的互补与协同。（二）产品、销量及价格
乙方项目一期建成开始，拟按此条件采购产品：
1、甲方向乙方销售锂辉石精矿原料，其产品质量要求及其技术标准为：Li2O≥4.8%，Fe2O3≤3%，H2O≤15%。
2、在同等市场条件下，甲方优先向乙方销售符合上述质量要求和技术标准的锂辉石精矿，保障乙方项目对锂辉石精矿原料的需求。
3、甲乙双方同意甲方向乙方销售锂辉石精矿的价格由双方参考市场价协商确定。
4、在乙方有采购需求时，乙方及时向甲方发出采购订单，采购订单应载明数量、单价、总价、交货时间、交货地点等。
（三）违约责任
1、需方未按合同约定付款，逾期超过5日的，供方向需方发送催款通知催促付款，需方在经供方催促后5个工作日仍未付款的，供方有权选择解除本合同。供方选择解除合同应书面通知需方，本合同在解除通知送达之日解除，且供方不承担任何违约责任。
2、供方未按合同约定及时交付货物，逾期超过3日的，需方向供方发送催货通知催促交货，供方应尽全力保障订单交付，满足需方生产供应。供方应于签订采购订单时充分履约评估，如订单签订后未能按时供货，应支付需方订单一定比例的赔偿。需方有权选择解除本合同。需方选择解除合同应书面通知供方，本合同在解除通知送达之日解除，且需方不承担任何违约责任。
3、任何一方的其他违约情形，其他条款有特别约定的，按照约定执行；没有约定的，违约方应在接到守约方通知后及时纠正违约行为，并赔偿守约方因此导致直接经济损失。
（四）其他条款
1、本合同有效期为5年。本合同为甲方及乙方对乙方项目建成后采购条件的预估，如项目建成后实际条件发生变化的，双方应当另行签署协议明确后续合作事宜。
2、本合同经双方盖章且法定代表人或授权代表签字后生效，扫描件具有同等法律效力。任何一方均有权在提前１个月书面通知对方后解除本合同；提前解除合同的，双方根据已发生并执行的采购订单据实结算。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在充分发挥双方优势、合作共赢。本框架协议的签署有利于公司拓展新能源下游产业链，与金鑫矿业锂矿开采业务产生协同效应，实现产业上下游衔接联动，从而保障公司锂盐项目所需原材料的供应和成本优化，符合公司战略发展的需要，对公司可持续发展具有积极促进作用。本协议的签署预计对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次会议审议的交易外，公司及控股子公司与国城集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为252.88万元。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司2024年第八次独立董事专门会议全票审议通过。公司独立董事认为：本次签署的框架协议可更好地保障公司锂盐项目所需原材料的供应，有助于公司向新能源下游产业链进一步延伸，符合公司的长期发展战略。本框架协议的签署符合相关法律法规的规定，不会对公司独立性产生影响。本次交易定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第十二届董事会第二十九次会议审议，同时公司关联董事应按规定回避表决。
八、备查文件
1、第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、2024年第八次独立董事专门会议审查意见；
3、金鑫矿业与国城锂业签署的《关于锂辉石精矿长期供销合作框架协议》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-104
国城矿业股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年1月6日（星期一）14:30召开2025年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第一次临时股东大会
2、会议召集人：董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2025年1月6日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2025年1月6日9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月31日（星期二）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至2024年12月31日（星期二）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的提案如下：
■
（二）提案内容披露的具体情况
上述提案已经公司第十二届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
（三）特别强调事项
1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
2、公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
3、本次股东大会审议的提案均为关联交易事项，关联股东需回避表决。
三、现场股东大会会议登记等事项
1、登记方式
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。
2、登记时间：2025年1月3日9:00-17:30
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
4、会议联系方式
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层
邮政编码：100070
联 系 人：杨广琦
联系电话：010-50955668
传 真：010-57090070
电子邮箱：investor@gcky0688.com
其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十五次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
国城矿业股份有限公司董事会
2024年12月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。
2、填报表决意见
本次年度股东大会审议的提案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年1月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月6日上午9:15，结束时间为2025年1月6日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
委托人对本次股东大会议案表决意见如下：
■
委托人（或单位）签名或盖章： 身份证号码（或营业执照号码）：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 有效期限：
注：
1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
