浙江比依电器股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

2024-12-21 来源：上海证券报

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-075

浙江比依电器股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年12月20日以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长闻继望先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简称“《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。公司董事会逐项审议并同意公司本次发行方案，具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并完成中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次发行A股股票数量不超过56,565,119股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)

其中， P0为调整前发行底价， D为每股派发现金股利， n为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62,437.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按规定进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

本议案以上事项尚需提交公司股东会逐项审议。相关事项经股东会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报证监会注册后方可实施，具体实施方案以证监会注册的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。就本次发行，公司结合实际情况编制了《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，符合公司的长远发展目标和股东利益。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行方案及实际情况，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金。为保证本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的相关报告。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资。重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相应承诺。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-082）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《浙江比依电器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次发行的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规及规范性文件的规定，按照股东会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和上交所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。

2、为符合相关法律法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调整。

3、决定聘请或更换本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。

5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）。

6、开立募集资金存放专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续。

7、办理与本次发行募集资金投资项目建设募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规规范性文件及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。

8、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的备案事宜。

9、如监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整。

10、在法律法规规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。

12、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

13、本授权的有效期为公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月内，若公司在上述有效期内取得证监会对本次发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议案》

公司基于当前中意产业园智能厨房家电建设项目的实际进展和资金使用情况，相应调整项目投资规模和整体建设周期，并实施分期建设。本次调整系公司在建设过程根据实际情况，结合公司未来资金使用需求和使用效率做出的审慎决定。该项目作为公司重点建设项目，建成达产后将为公司创造2500万台的小家电产能储备，能有效解决公司现有场地不足、难以进一步升级两化建设的问题，从而提升公司整体综合实力。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的公告》（公告编号：2024-083）。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

董事会决定提请召开公司2025年第一次临时股东会，具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-077）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第二届董事会第十九次会议决议

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-076

浙江比依电器股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2024年12月20日以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

监事会认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。监事会逐项审议并同意公司本次发行方案，具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次发行A股股票数量不超过56,565,119股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经证监会同意注册后，由公司董事会或授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

调整方式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本： P1=(P0-D)/(1+n)

其中， P0为调整前发行底价， D为每股派发现金股利， n为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行底价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过62,437.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、限售期安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期限

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案以上事项尚需提交公司股东会逐项审议。相关事项经股东会审议通过后，将根据程序向上交所申请审核并报证监会注册后方可实施，具体实施方案以证监会注册的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

监事会认为：就本次发行，公司编制的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

监事会认为：公司编制的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

监事会认为：公司编制的《浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，有利于公司持续稳定发展，有利于保障本次发行所募集资金得到合理、安全、高效的运用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司编制的《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

议案具体内容详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-080）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

监事会认为：公司本次发行摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺，符合法律法规要求，有利于提升公司经营效益和整体规模，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，能有效保护全体股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

监事会认为：公司制定的《浙江比依电器股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》有利于完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，符合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议案》

监事会认为：本次调整符合中意项目建设过程中的实际情况，属于项目建设的合理调整，不涉及前次募投项目的变更，不会影响前次募集资金的使用，亦不会对公司财务和整体经营产生重大影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

（一）第二届监事会第十三次会议决议

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司监事会

2024年12月21日

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-077

浙江比依电器股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年1月6日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年1月6日 13 点 30分

召开地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月6日

至2025年1月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见公司于2024年12月21日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

2、特别决议议案：议案1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函方式登记。

（二）登记地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号公司会议室。

（三）参会登记时间：2025年1月3日上午9:30-12:00，下午14:00-16:00。

六、其他事项

（一）本次股东会为期半天，参会股东（代表）的交通、食宿等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号

联系人：郑玲玲

电子邮箱：bydmb@biyigroup.com

联系电话：0574-58225758

（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年12月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江比依电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月6日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-078

浙江比依电器股份有限公司

关于拟向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等向特定对象发行A股股票的相关议案，相关文件已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

上述预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述的本次发行股票事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股票能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-079

浙江比依电器股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

特此公告。

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：603215 证券简称：比依股份公告编号：2024-080

浙江比依电器股份有限公司关于

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2024年11月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员《关于核准浙江比依电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]129号)同意注册，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,666.50万股，发行价为每股人民币为12.50元，共计募集资金总额为人民币58,331.25万元，扣除发行费用(不含税)合计人民币6,474.56万元后，实际募集资金净额为人民币51,856.69万元。上述募集资金已于2022年2月15日全部到位，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2022]0358号《验资报告》。上述募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年11月30日，公司前次募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额为人民币58,331.25万元，扣除中信证券承销和保荐费4,452.00万元，故2022年2月15日汇入本公司募集资金监管账户初始存放金额为53,879.25万元，截至2024年11月30日账户余额为公司于2022年2月开立的原募集资金专户之余额。

注2：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议以及2024年12月20日召开的的第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，同意将“浙江比依电器股份有限公司年产1000万台厨房小家电建设扩产项目”、“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”、“浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目”和“浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金投入“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”。上述各募投项目的实际剩余募集资金人民币23,356.26万元均已转至公司与全资子公司于2024年3月共同开立的募集资金专户，截至2024年11月30日账户余额为前述新开立的募集资金专户之余额。

截至2024年11月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币7,000.00万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为人民币51,856.69万元。按照募集资金用途，计划用于“浙江比依电器股份有限公司年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”、“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”、“浙江比依电器股份有限公司研发中心建设项目”、“浙江比依电器股份有限公司信息化系统升级建设项目”、“补充流动资金”和“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”。

截至2024年11月30日，实际已投入资金人民币43,854.22万元，《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。

（二）募集资金项目先期投入及置换情况说明

本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入人民币9,962.92万元。截至2022年3月3日，本公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币9,962.92万元。本公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币9,962.92万元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《关于浙江比依电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》(中汇会鉴[2022]0472号)。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目变更的情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：根据公司2024年2月8日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，同意将“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”和“年产1000万台厨房小家电建设扩产项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金专项用于新项目中工业用房项目（1#2#3#楼及附属房、展示车间）和（4#5#楼）的土建工程投入；同意将“研发中心建设项目”和“信息化系统升级建设项目”尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的剩余募集资金分别专项用于新项目的研发和信息化投入。

注2：据公司2024年12月20日召开的的第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于全资子公司中意产业园智能厨房家电建设项目相关信息调整的议案》，公司拟增加中意项目的投资规模，并实施分期建设。进一步明确前述前次募集资金结余变更后的投向属于中意产业园智能厨房家电建设项目（一期）之建设内容，即1-5号楼及研发信息化工程，建设期2年。上述募集资金的具体投向、项目实施进度等均无变化。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

单位：人民币万元

■

注：公司根据募投项目的实际情况及公司资金需求，已将相关募投项目做相应变更。具体内容详见本报告“前次募集资金变更情况一一前次募集资金实际投资项目变更情况”。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

截至2024年11月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

公司于2022年3月3日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币9,962.92万元，公司已在规定时间内完成置换。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“研发中心建设项目”不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算经济效益；“信息化系统升级建设项目”加深了信息技术在公司管理方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力，不产生直接的经济效益，无法单独核算经济效益；“补充流动资金”降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力，无法单独核算经济效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

截至2024年11月30日，公司募集资金投资项目“浙江比依电器股份有限公司年产1,000万台厨房小家电建设扩产项目”和“年产250万台空气炸锅生产线技术改造项目”不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；“中意产业园智能厨房家电建设项目(一期)”尚处在建设期，尚未达产，预计于2025年10月达到预定可使用状态。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

2022年3月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币26,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

2023年3月20日，公司召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议中，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币24,800万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理,上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

2024年4月3日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币23,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至2024年11月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理期末余额人民币7,000.00万元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2024年11月30日，募集资金使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：

■

募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2024年11月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

附表：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

浙江比依电器股份有限公司董事会

2024年12月21日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2024年11月30日

金额单位：人民币万元

■

注1：本表中的“募集资金总额”系已扣除了承销及保荐费用、其他发行费用之后的实际募集资金净额。

注2：其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币5,351.22万元。

注3：承诺募集资金投资总额变更具体内容详见本公告“前次募集资金变更情况一一前次募集资金实际投资项目变更情况”。（下转108版）

107版信息披露