辽宁申华控股股份有限公司
第十二届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024-70号

辽宁申华控股股份有限公司

第十二届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第三十次会议于2024年12月20日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过决议如下：

一、关于预计2025年度日常关联交易的议案；

该议案5票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年12月21披露的临2024一71号公告）

二、关于2025年度融资计划的议案；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2024年12月21披露的临2024一72号公告）

三、关于2025年度担保计划的议案；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年12月21披露的临2024一73号公告）

四、关于购买董监高责任险的议案；

该议案全体董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年12月21披露的临2024一74号公告）

五、关于修订《内部控制评价制度》的议案；

该议案6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

修订后的《辽宁申华控股股份有限公司内部控制评价制度（2024年修订）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、关于修订《总裁工作细则》的议案；

该议案6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

修订后的《辽宁申华控股股份有限公司总裁工作细则（2024年修订）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、关于制定《舆情管理制度》的议案。

该议案6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《辽宁申华控股股份有限公司舆情管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

备查文件：

1、第十二届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事专门会2024年第四次会议决议；

3、审计委员会第七次会议决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一71号

辽宁申华控股股份有限公司

关于预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

● 交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年12月20日召开了第十二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易》的议案，公司关联董事都波回避表决该议案，其他非关联董事审议通过了该议案。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

公司召开第十二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，全体独立董事认为公司预计2025年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将预计2025年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

■

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2025年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

企业名称：华晨宝马汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

企业住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：沃尔特·默特尔

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其25%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其75%股权。

关联关系：公司间接控股股东沈阳汽车有限公司董事长张悦同时担任华晨宝马汽车有限公司董事，该关联人符合《上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司将与华晨宝马根据实时订单要求开展交易。

1、关联交易内容：包括宝马品牌在内的整车及配件。

2、定价依据：对于向关联方采购及销售的汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何该品牌整车及配件销售商的价格水平。

3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

4、时间效力：本次预计关联交易金额自2025年1月1日起至申华控股2025年度股东大会召开之日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

五、备查文件

1、第十二届董事会第三十次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、董事会审计委员会决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一72号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司2025年度融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司经营发展规划，公司（不含子公司）2025年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过15亿元的融资额度（敞口）。

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第三十次会议于2024年12月20日以通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会全票通过了公司2025年度融资计划的议案。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

一、融资对象

金融机构及非金融机构。

二、融资金额及方式

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2025年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过15亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

三、授权委托

公司董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2025年内及公司2025年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。

备查文件：第十二届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一73号

辽宁申华控股股份有限公司

关于2025年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）的全资、控股及合营企业，均非公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度公司计划为10家全资、控股及合营企业提供贷款担保额度人民币182,600万元（含存续中的贷款担保余额）。截至公告披露日，公司为子公司提供的担保余额为人民币65,072.94万元。

● 本次担保是否有反担保：是（非全资子公司由双方股东共同担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次被担保方南京宝利丰、慈溪宝利丰、蚌埠宝利丰、宣城宝利丰、宜兴宝利丰及沈阳华宝为资产负债率超过70%的公司，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2025年度担保计划的议案》，内容如下：

■

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2025年度综合担保计划为182,600万元。

同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2025年内及公司2025年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方均为公司的全资、控股及合营企业。该10家企业经营状况良好，具有较强的履约能力，信用风险较低，目前均不存在影响其偿债能力的重大事项，均不存在大额未决诉讼，因此公司对其担保风险较小。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：银行滚动放款，担保额以实际放款金额为准。

四、担保的必要性和合理性

公司2025年度担保计划是根据公司的全资、控股及合营企业的实际经营需求进行和合理预计，符合公司整体经营的实际需要，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。上述担保符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

五、董事会意见

公司第十二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的全资、控股及合营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

六、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为65,072.94万元，其中为控股子公司担保额为58,558.32万元，占公司最近一期经审计净资产的61.68%；为合营联营公司的担保额为6,514.62万元，占公司最近一期经审计净资产的6.86%；公司无逾期担保情况。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日

被担保方基本情况表

单位：万元

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证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2024-74号

辽宁申华控股股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司风险管控体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，更好地保障公司及投资者的权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟向保险机构购买公司董监高责任险。具体方案如下：

一、 董监高责任险具体方案

1、投保人：辽宁申华控股股份有限公司

2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（最终以签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币5000万元/年（具体金额以保险合同约定为准）

4、保险费用：不超过30万/年（具体金额以保险合同约定为准）

5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）

二、 授权事项

为提高决策效率，公司董事会将提请股东大会在上述权限内授权管理层办理购买董监高责任险相关事宜，包括但不限于：确定保险公司；确定责任限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

三、 审议程序

2024年12月20日，公司召开第十二届董事会第三十次会议、第十二届监事会十六次会议，分别审议《关于购买董监高责任险的议案》。因公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2024-75号

辽宁申华控股股份有限公司

关于控股股东2024年第一次增持计划实施

完毕暨增持结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增持计划基本情况：基于对辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）长期投资价值的认可及未来持续发展的信心，为了维护上市公司股价稳定和广大投资者的利益，公司第一大股东辽宁华晟汽车零部件有限公司（简称“华晟零部件”）向公司告知了2024年第一次增持计划，即计划自2024年5月29日起6个月内（窗口期顺延），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份。增持公司股份的金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币7,000万元。本次增持股份计划不设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划，资金来源为自有资金。具体内容详见公司于2024年5月30日披露的《辽宁申华控股股份有限公司关于控股股东增持计划的公告》（编号：临2024-20号）

● 增持计划的实施结果：截至2024年12月20日，华晟零部件2024年第一次增持计划实施已接近约定金额上限，增持计划实施完毕。华晟零部件通过集中竞价交易方式累计增持公司股份56,170,039股，占公司总股本的2.89%。累计增持股份的金额为6,968.39万元。

● 除2024年第一次增持计划外，华晟零部件计划自2024年8月12日起6个月内（窗口期顺延），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）再次增持公司股份（2024年第二次增持计划），拟增持公司股份的金额不超过人民币5,000万元。目前，第二次增持计划仍在有效期内。

2024年12月20日，公司收到第一大股东华晟零部件《关于增持辽宁申华控股股份有限公司股份计划（2024年第一次）实施结果的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、增持主体的基本情况

1、增持主体：辽宁申华控股股份有限公司

2、持股情况：本次增持计划实施前，沈阳汽车有限公司（简称“沈阳汽车”）通过其控制的主体华晟零部件、辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）、华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）合计持有公司446,365,266股股份，占总股本的22.93%。其中，华晟零部件持有公司227,412,000股股份，占总股本的11.68%。

二、增持计划的主要内容

华晟零部件自2024年5月29日起6个月内（窗口期顺延），通过集中竞价交易方式增持上市公司A股股份，累计增持金额不低于5,000万元，不超过7,000万元。本次增持股份计划不设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划，资金来源为自有资金。

三、增持计划的实施结果

2024年5月31日至2024年12月20日，华晟零部件通过集中竞价交易方式累计增持公司股份56,170,039股，占公司总股本的2.89%。累计增持股份的金额为6,968.39万元，本次增持计划实施已接近约定金额上限，增持计划实施完毕。

截至本公告披露日，华晟零部件持有公司股份为283,582,039股股份，占总股本的14.57%。沈阳汽车通过其控制的主体华晟零部件、辽宁正国、华晨集团合计持有上市公司502,535,305股股份，占总股本的25.82%。

四、其他事项说明

（一）本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（二）本次增持（2024年第一次）计划已实施完毕，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市要求。

（三）华晟零部件及其一致行动人承诺，在本次增持实施期间及法定期限内将不会减持所持有的上市公司股份。

（四）除2024年第一次增持计划外，华晟零部件计划自2024年8月12日起6个月内（窗口期顺延），通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）再次增持公司股份（2024年第二次增持计划），拟增持公司股份的金额不超过人民币5,000万元。目前，第二次增持计划仍在有效期内。

（五）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定，持续关注华晟零部件增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年12月21日