(上接113版)

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司加加食品集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；

3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。

4、在本公司直接或间接与上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在关联关系。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本单位不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。

3、本次权益变动完成后，本单位将合法审慎地行使作为第一大股东的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，自本次权益变动事实发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动发生日前六个月内至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度、2022年度和2023年度合并财务报表数据进行了审计，并分别出具了编号为：“普华永道中天审字(2022)第20391号”、“普华永道中天审字(2023)第13017号”、“普华永道中天审字(2024)第13025号”的标准无保留意见审计报告。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书“备查文件”之“一、备查文件”之“10、信息披露义务人2021年、2022年、2023年度财务报表及审计报告”。

信息披露义务人2021年、2022年、2023年度经审计的合并财务报表如下：

一、合并资产负债表

1、 2023年12月31日

单位：亿元

■

2、 2022年12月31日

单位：亿元

■

3、 2021年12月31日

单位：亿元

■

二、合并利润表

1、 2023年度

单位：亿元

■

2、 2022年度

单位：亿元

■

3、2021年度

单位：亿元

■

三、合并现金流量表

1、2023年度

单位：亿元

■

2、2022年度

单位：亿元

■

3、2021年度

单位：亿元

■

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

■

■

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

4、本次权益变动相关的司法拍卖裁定文件；

5、信息披露义务人就本次交易应履行义务所做出的有关承诺与说明；

6、信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的说明；

7、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

9、信息披露义务人2021年、2022年、2023年度财务报表及审计报告；

10、财务顾问出具的核查意见；

11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及以上备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

■

附表

《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》

■

■

东兴证券股份有限公司

关于加加食品集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

■

二零二四年十二月

声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。

本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现前述报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要的核查，核查内容和意见如下：

一、对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国东方的基本情况如下：

(下转115版)

(上接113版)