(上接114版)

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件和出具相关声明。

二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）股权结构和控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权情况如下：

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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中国东方控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：

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除以上核心企业、主要关联企业外，信息披露义务人的其他控股子公司（或企业）也是其控制的关联企业。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业 、关联企业

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。除控制中国东方外，财政部控制了中国人民保险集团股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司等多家企业。

三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

（一）主要业务情况

经核查，中国东方是经国务院批准，由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的中央金融企业，成立于1999年10月，于2016年9月改制为股份有限公司。信息披露义务人在全国共设多家分公司，下辖中华联合保险集团股份有限公司、大连银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司等多家子（孙）公司（或企业），业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作为中央金融企业，具备收购上市公司的经济实力和规范运作上市公司的管理能力。

（二）最近三年简要财务状况

经核查，信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：亿元

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注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

注2：净利率=当年度净利润/当年度营业收入*100%；

注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的财务状况良好，持续经营能力和盈利能力突出，具备收购上市公司的经济实力。

四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近5年不存在被采取行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近 5 年内不存在被采取行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多家上市公司。

信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为财政部。财政部控制了中国人寿（601628.SH）、中国人保（601319.SH）等多家金融机构。

信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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八、对信息披露义务人主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录等的核查意见

本财务顾问已对信息披露义务人就以上情况所提供的资料进行了详细的核查。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，具备收购上市公司的经济实力和规范运作上市公司的管理能力，不存在会对本次收购造成影响的不良诚信记录，除已按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查

一、对本次权益变动的目的的核查

根据湖南省宁乡市人民法院出具的《执行裁定书》，因杨振、肖赛平、杨子江未履行其应向信息披露义务人中国东方下属天津市分公司之还款义务，中国东方天津市分公司向湖南省宁乡市人民法院申请强制执行，湖南省宁乡市人民法院裁定拍卖杨振、肖赛平、杨子江所持有的加加食品股票，并在淘宝网络司法拍卖平台公开拍卖标的股票。为保障债权利益，中国东方作为申请执行人决定参加上述拍卖并以106,586.80万元竞得标的股票，信息披露义务人通过执行司法裁定的方式取得标的股票的所有权。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

本财务顾问就未来12个月内是否存在继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，截至本核查意见签署日，未来12个月内信息披露义务人中国东方暂无主动继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人中国东方将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露等义务。

此外，截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》所述，信息披露义务人下属天津市分公司的债务人湖南卓越投资有限公司将其持有的加加食品2.16亿股股票亦实际质押在中国东方天津市分公司。为保护债权利益，信息披露义务人未来将视债务人还款情况及（或）相关法院要求可能持续推进该等股票的处置工作。

三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

中国东方天津市分公司2024年11月8日下发批复【中东津险（2024）132号】同意参与加加食品相关股份的司法拍卖。

信息披露义务人中国东方于2024年11月11日向其下属天津市分公司下发《法人授权书》，授权天津市分公司参与加加食品相关股份的司法拍卖。

此外，信息披露义务人就本次收购决定所履行的相关程序出具了说明。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。

四、对本次竞拍《竞拍公告》及《竞买须知》的主要内容的核查

经核查，湖南省宁乡市人民法院于2024年10月18日在淘宝网络司法拍卖平台发布了关于本次竞拍的《竞拍公告》及《竞买须知》，主要内容如下：

（一）《竞拍公告》的主要内容

湖南省宁乡市人民法院将于2024年11月19日10时至2024年11月20日10时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：宁乡市人民法院，法院主页网址：sf.taobao.com/0731/07一参见全国法院页面：https://sf.taobao.com/court_list.htm）进行公开拍卖活动，现公告如下：

一、拍卖标的：加加食品集团股份有限公司269,840,000股股票（股票名称：ST加加；股票代码：002650；股票类别：无限售流通股）

公示起拍价：615,235,200元；保证金：100,000,000元；增价幅度：2,500,000元（以及其整倍数）。

起拍价说明：目前挂拍至开拍前对外公示的起拍价价格为2024年10月18日当天该股票收盘价每股2.28元乘以总股数269,840,000股，该价格为展示价格，非实际价格，实际起拍价为该股票拍卖日前20个交易日的收盘价均价乘以269,840,000股股票数作为网络拍卖的第一次起拍价。（因股票变动影响较大，实际起拍价将在拍卖日2024年11月19日前进行相应数据调整，该调整后的价格即为本次拍卖的实际起拍价）。

注意事项：1、拍卖股票已质押给中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司；2、因股票总价值较高，参拍出价需慎重，一旦竞买成功，悔拍将承担严重不利后果； 3、股票过户、变更、划拨登记手续过程中所发生相关税费，依照国家法律、法规和政策的规定负担；4、股票划拨过户相关限制政策咨询证券管理机构政策规定；5、买受人竞买成交并过户后，其权利义务受证券法等法律法规约束；6、标的物的价值受市场行情等因素影响较大，有意者请自行咨询专业机构，法院不承担本拍卖标的物的瑕疵保证。

二、竞买人条件：凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加竞买。法律、法规、司法解释、国家政策对买受人资格或者条件有特殊要求的，竞买人应当具备规定的资格或条件。具体的资格或条件，竞买人应当自行了解。

特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；(三）本次拍卖可能导致加加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股份数量的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当于2024年11月8日17时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。

因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

如参与竞买人未开设淘宝账户，可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）进行，但必须在竞价程序开始前7个工作日向法院提交委托材料并办理相关委托手续，经法院确认后可参与竞买。竞买成功后，竞买人须与委托代理人一同到法院办理交接手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。

三、拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

四、本拍卖标的尚无优先购买权人，若有优先购买权人且参加竞买的，应于2024年11月8日前向本院提交合法有效的证明（登记的证件信息必须与淘宝实名认证相一致），资格须经法院确认，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权。

五、拍卖竞价前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘宝账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法拍卖流程（拍卖前必看）的相关准则。拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。本标的物竞得者原冻结的保证金自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，拍卖余款在2024年11月30日17时前缴入法院指定账户。

（注：请备注买受人姓名与买受物品及“（2024）湘0182执恢2798号”；请勿将余款直接打入支付宝账户）。 拍卖未成交的，竞买人通过网络报名缴纳冻结的保证金自动解冻，冻结期间不计利息。

买受人逾期未支付拍卖款或未办理交接手续，经本院通知后仍不按期支付拍卖款或办理交接手续的，视为悔拍。法院可以裁定重新拍卖。买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还。悔拍后重新拍卖的，原买受人不得参加竞买。

重要提示：拍卖标的保证金金额在1,000万及以上的，或企业参与竞买，请竞买人务必提前5个工作日完成报名及保证金缴纳手续。如因竞买人未按此条提示规定的时间完成报名及保证金缴纳手续，导致淘宝在拍卖结束前未能全额收到竞买人缴纳的保证金，无法为竞买人开通竞买权限，所产生的一切后果由竞买人自行承担，上拍法院与淘宝平台均不就此承担任何责任。

六、依照《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释〔2016〕18号）规定，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》并公示，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号等信息。

七、拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查封等手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受人承担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身原因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能存在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖成交价不含本条涉及钱款。

（二）《竞买须知》的主要内容

特别提示：（一）法律及行政法规等禁止持有、买卖上市公司股票的法人或者自然人不得参加竞买；（二）法人或者自然人具有法律、行政法规规定及证监会认定的不得收购上市公司情形的，不得参加竞买；(三）本次拍卖可能导致加加食品集团股份有限公司实际控制人及大股东的变更，竞买人竞买成交后应遵守上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务；（四）竞买人已经持有的该上市公司股份数量和其竞买的股份数量累计不得超过该上市公司已发行股份数量的30%。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已经达到30%仍参与竞买的，应当于2024年11月8日17时前向本院提出特别申请，并应该按照《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的相关规定办理。（五）竞买人需要符合相关持股的资质，如因竞买人无资质竞拍后导致股票无法过户，相关法律风险由竞买人自行承担。

因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

本次拍卖法院已通知相关当事人，与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本次拍卖活动的整个过程。

第一次出价竞拍前意向竞买人须在淘宝注册账号并通过实名认证（已注册淘宝账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，支付后系统自动冻结该笔保证金，具体要求请阅读竞价页面内的《竞拍须知》及淘宝网络拍卖平台告知的司法拍卖流程（拍卖前必看）的相关准则。拍卖成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻结的保证金将自动转入湖南省宁乡市人民法院指定账户，其他竞买人的保证金在拍卖后即时解冻。拍卖未成交的（即流拍的），竞买人的保证金在拍卖活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。

本次拍卖是经法定公告期和展示期后才举行的，就拍卖标的物已知及可能存在的瑕疵已在本次拍卖资料中作了详尽的说明。法院对拍卖标的物所作的说明和提供的视频资料、图片等，仅供竞买人参考，不构成对标的物的任何担保。所以请竞买人在拍卖前必须仔细审查拍卖标的物，调查是否存在瑕疵，认真研究查看所竞买标的物的实际情况，亲自到相关部门咨询，未咨询的竞买人视为对本标的现状的认可，责任自负。竞买人慎重决定竞买行为，竞买人一旦作出竞买决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

对拍卖标的能否办理过户手续以及办理时间等情况，请竞买人在竞买前自行到相关职能部门咨询确认，因标的物现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理过户手续及办理二次过户造成的费用增加的后果自负，法院不作过户的任何承诺，不承担过户涉及的一切费用。

拍卖成交后，买受人应于2024年11月30日17时前将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户(户名: 宁乡市人民法院，开户银行：中国银行股份有限公司宁乡支行营业部，账号：6232637500105691029，行号：104551003714)，可通过银行付款。有关拍卖标的物（过户资料）办理、交付手续请与承办法官联系。

拍卖成交买受人付清全部拍卖价款后，本院一并办理涤除质押、解除查封等手续，买受人凭本院出具的法律文书自行至中国证券登记结算有限公司及时办理拍卖标的从原权利人过户至买受人名下的手续，所涉及的由原权利人及买受人承担的税收和费用，依照国家法律、法规和政策的规定负担。若因买受人自身原因,未及时办理股票过户、变更登记手续的,一切后果由买受人自负。标的可能存在的其他欠费由买受人承担。未明确缴费义务人的费用也由买受人承担。拍卖成交价不含本条涉及钱款。

第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有加加食品股份。

二、对本次权益变动方式的核查

经核查， 本次权益变动方式为执行法院裁定。

根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》，确认本次拍卖情况如下：

1、买受人中国东方资产管理股份有限公司通过竞买号R7309于2024年11月20日10：00：00 在宁乡市人民法院于淘宝网开展的加加食品集团股份有限公司269,840,000股股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650）司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的物网络拍卖成交价格：1,065,868,000元（壹拾亿零陆仟伍佰捌拾陆万捌仟元）。

2、买受人在拍卖前已认真阅读《拍卖公告》、《拍卖须知》等公示材料，自愿履行上述材料的相关规定。买受人（本标的竞得者）自愿根据《拍卖须知》的规定，把锁定的保证金100,000,000元人民币自动转入法院指定账户，买受人应付拍卖成交款与买受人的分支机构中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司持有的对上述股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵偿，免于支付。对于已缴纳的保证金100,000,000元人民币，拍卖人将于完成股票过户后予以退还。

3、买受人于2024年12月16日到宁乡市人民法院（宁乡市高新区金水路执行局）签署《拍卖成交确认书》。

2024年12月19日，信息披露义务人收到湖南省宁乡市人民法院出具的（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，裁定执行结果如下：

1、解除对被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650)116,840,000股，被执行人肖赛平持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票70,560,000股，被执行人杨子江持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票82,440,000股的冻结措施。

2、被执行人杨振持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票（股票名称：ST加加、股票代码：002650）116,840,000股，被执行人肖赛平持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票70,560,000股，被执行人杨子江持有的上市公司加加食品集团股份有限公司股票82,440,000股的所有权及相应的其他权利归中国东方资产管理股份有限公司（统一社会信用代码：911100007109254543）所有。

上述股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人中国东方资产管理股份有限公司时起转移。

3、本裁定送达后即发生法律效力。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式为执行司法裁定并完成股权划转，信息披露义务人与上市公司不存在其他补偿安排。信息披露义务人遵照法律法规规定履行权益变动的各项程序，配合司法拍卖、股权划转等相关处置工作，能保证上市公司在此期间的经营稳定，减小不良影响。

三、对目标股份权利限制情况的核查

经核查，信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞得加加食品269,840,000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结等权利限制情形。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》，本次司法拍卖标的股票全部处于被质押状态，同时处于司法冻结及司法轮候冻结状态。根据湖南省宁乡市人民法院出具的（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，裁定杨振持有的加加食品116,840,000股股份、肖赛平持有的加加食品70,560,000股股份和杨子江持有的加加食品82,440,000股股份归买受人中国东方所有，股票所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人时起转移。

信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有上市公司股票18个月内不得转让。

经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，本次权益变动涉及的股份不存在被设定其他权利限制的情况。

四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查

经核查，在本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，上市公司的实际控制人为杨振、肖赛平、杨子江，其直接持有上市公司270,777,653股股份，占上市公司总股本的23.51%，其控制的湖南卓越投资有限公司持有上市公司 216,419,200股股份，占上市公司总股本的18.79%，两者合计共持有上市公司487,196,853股股份，占上市公司总股本的42.30%。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司269,840,000股股份，占上市公司总股本的23.42%，从而成为加加食品第一大股东。

第五节 对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动所涉标的股票网络竞拍成交价款为1,065,868,000元。根据湖南省宁乡市人民法院出具的《拍卖成交确认书》及（2024）湘0182执恢2798号之三《执行裁定书》，本次权益变动中中国东方应付拍卖成交款与中国东方天津市分公司持有的对标的股票原权利人的债权在扣除相关费用后，在相应金额范围内相抵偿，免于支付。故，本次权益变动中信息披露义务人未发生资金支付标的股票价款的情况。

信息披露义务人已作出相应承诺，承诺本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。

第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划进行了充分沟通。经核查，本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据第一大股东地位并根据上市公司需要择机向上市公司提出改选董事、监事及高级管理人员，但具体计划正在协商研究中。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司章程条款进行修改的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在对上市公司分红政策进行调整的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

财务顾问已就信息披露义务人本次权益变动完成后是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行了充分沟通。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关法律程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。

第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查

一、对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：

本次权益变动完成后，中国东方将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他主体领薪；

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他主体中兼职或领取薪酬。

（3）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他主体。

（4）保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他主体共用银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违反法律法规的方式干预上市公司的资金使用。

3、关于保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

4、关于保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产，保证上市公司资产全部处于上市公司控制和管辖之下，并为上市公司独立所有和运营。

（2）保证不以任何方式违法、违规占用上市公司的资金、资产或其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司或本公司控制的其他主体的债务进行违法违规担保。

5、关于上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

（2）保证减少本公司及本公司控制的其他主体与上市公司之间的关联交易；若发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响的核查

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情形。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体，均未直接或间接从事任何与被收购上市公司加加食品集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）（包括其直接或间接控制的企业，下同）主营业务构成竞争或实质性竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行重大投资或进行控制。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司（包括本公司所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）在中国境内或境外不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；

3、如本公司未来获得任何与上市公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或商业机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或商业机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司之间不发生实质性同业竞争。

4、在本公司直接或间接与上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；本公司保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，上市公司与信息披露义务人及其关联方之间不存在关联关系。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本单位（包括本单位所控制的其他公司、企业或其他经营实体，下同）将尽量减少、避免与上市公司（包括其直接或间接控制的企业，下同）之间不必要的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场公正、公平、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规规定和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的内部决策、审批流程及信息披露义务，确保关联交易程序合法、价格公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本单位不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本单位优于独立第三方的交易条件或利益。

3、本次权益变动完成后，本单位将合法审慎地行使作为第一大股东的权利并依法履行义务，保证不违规占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源，或要求上市公司违规为本单位提供担保，不利用第一大股东地位及与上市公司之间的关联关系损害上市公司利益和其他股东的合法权益。

以上承诺在本单位作为上市公司第一大股东期间持续有效。本单位保证严格履行以上各项承诺，如违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，自本次权益变动事实发生日前六个月内至《详式权益变动书》签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生日前六个月内至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查

信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了最近三年的财务报表及其审计意见。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》规定提供财务资料并按照规则完成了财务信息的披露。

第十一节 对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债的核查

根据上市公司披露的公告文件，加加食品及全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”）委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜”）代加工味精，2023年度形成代加工损失5,118.04万元，2024年第一季度形成代加工损失1,606.64万元（未经审计），共计6,724.68万元，加加食品将上述损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。针对2023年度形成的代加工损失5,118.04万元，根据加加食品的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（CAC证专字[2024]0228号）披露，“本报告期，加加食品公司委托加工损失5,118.04万元，根据协议约定该损失应由代加工方承担，因此加加食品公司将该笔损失5,118.04万元确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款，形成关联方资金占用，我们无法判断该应收款项形成的原因及资金占用的性质。”就上述欠款归还事项，根据上市公司公告《关于湖南证监局监管关注函的回复公告》【公告编号：2024-036】，宁夏可可美、宁夏玉蜜及加加食品实际控制人杨振于2024年5月20日向上市公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，承诺将在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。根据上市公司公告《关于实际控制人及关联方损失赔偿款还款进展的公告》【公告编号：2024-082】，截至2024年11月30日，公司未收到实际控制人杨振先生及其关联方支付的上述损失赔偿款及相关利息；公司于2024年12月3日收到实际控制人杨振先生出具的《说明函》，就其未能按《支付计划》支付上述损失赔偿款及相关利息的原因进行了说明，并承诺将继续采取相关措施筹措资金，清偿上述损失赔偿款，但未说明具体还款计划和期限；截至本公告提交时，公司实际控制人杨振先生及其关联方损失赔偿款协议金额为 6,724.68 万元。

此外，根据上市公司公告文件披露，加加食品子公司加加（宁夏）尚有存货存放在宁夏可可美厂区，截至2024年9月30日，存货账面净值7,129.41万元（未经审计）。2024年6月28日，宁夏回族自治区青铜峡市人民法院裁定受理了宁夏可可美及宁夏玉蜜的破产清算申请。截至目前，宁夏可可美、宁夏玉蜜等破产管理人正在持续在京东破产强清平台上拍卖相关公司的资产，其中部分资产涉及公司存放在宁夏可可美厂区的存货，但公司尚未收到拍卖所得款项。后续公司剩余存放在宁夏可可美厂区的存货是否仍被拍卖以及拍卖所得款项是否会转回上市公司，仍存在较大的不确定性。

基于上述情况，本财务顾问认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债的情形。

第十二节 对信息披露义务人其他重要事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人作出相应承诺，承诺在《详式权益变动报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第十三节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查

东兴证券作为本次权益变动财务顾问，在本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人除聘请本次权益变动依法需聘请的财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十四节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

第十五节 财务顾问核查意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》的内容进行了审慎核查和验证。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照有关法律法规编制了《详式权益变动报告书》，所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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