浙江天成自控股份有限公司
关于控股股东签署股票转让协议
暨权益变动的提示性公告
证券代码：603085 证券简称： 天成自控 公告编号：2024-079
浙江天成自控股份有限公司
关于控股股东签署股票转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）通过协议转让方式转让其持有的20,250,000股公司股份，占总股本的5.10%。
● 本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让的股份数量占公司总股本的5.10%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东。
● 受让方承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的天成自控股份。
● 本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年 12月22日收到通知，公司控股股东天成科投和北京元程序资产管理有限公司（代表元程序山河稳远私募证券投资基金，以下简称“元程序基金”）签署了《股票转让协议》。天成科投将其持有的天成自控股份20,250,000股无限售流通股股份转让与元程序基金，转让股份占公司总股本的5.10%。转让价格9.351元/股，股份转让价款为人民币189,357,750元。本次协议转让完成后，天成科投持有公司股份136,610,266股；元程序基金将持有公司股份20,250,000股，占公司总股本的5.10%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
信息披露义务人及其一致行动人和元程序基金的权益变动情况具体如下：
■
注：1、本次转让的股份均为无限售流通股。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况（甲方）
单位名称：浙江天成科投有限公司
法定代表人：许筱荷
住所：天台县始丰街道大户丁村
（二）受让方基本情况（乙方）
乙方：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
法定代表人：雷庄
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座174/北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
三、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方天成科投与元程序基金签署了《股票转让协议》，转让股份的具体情况如下：
（一）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票20,250,000股（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的5.10%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币9.351元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币189,357,750元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（二）转让价款的支付及交易安排
1、本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）作为履约保证金，乙方违约时甲方予以没收。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起10个工作日内，乙方支付转让价款人民币8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）。
（3）向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续之前，乙方需支付剩余转让价款人民币84,357,750元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
（4）协议转让股份过户登记完成后，前述履约保证金转化为股份转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续，在收到全部转让价款5个工作日内，需向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6、过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
（三）违约责任
1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
2、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（四）合同的变更、转让、解除或终止
1、乙方迟延支付履约保证金的，或者乙方迟延支付任何一期价款超过 30个工作日的，甲方有权单方面解除本协议；乙方应对合同的解除承担违约责任。
2、本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议签署的客观情况发生变更的需经双方协商一致并达成书面协议。
3、除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
4、本协议在以下情况下可被解除或终止：
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
（3）标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
（4）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在30个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（5）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（五）其他事项
1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
四、所涉后续事项
1、基于对天成自控长期价值的认可以及对未来发展的信心，元程序基金承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的天成自控股份。
2、本次协议转让将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定的要求。
3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见于同日在上海证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。
5、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的正常生产经营造成影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-081
浙江天成自控股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议书面通知于2024年12月16日发出，会议于2024年12月23日下午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席郑丛成召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
具体内容详见公司2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-082）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司监事会
2024年12月24日
证券代码：603085 证券简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天成自控股份有限公司
股票简称：天成自控
股票代码：603085
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人1：浙江天成科投有限公司
注册/通讯地址：天台县始丰街道大户丁村
信息披露义务人2：陈邦锐
注册/通讯地址：浙江省天台县始丰街道大户丁村
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年12月22日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
1、浙江天成科投有限公司基本情况
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2、陈邦锐先生基本情况
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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
1、浙江天成科投有限公司
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三、截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
四、信息披露义务人的一致行动关系说明
浙江天成科投有限公司、陈邦锐之间存在关联关系，属于一致行动人。陈邦锐先生为上市公司董事长，与许筱荷女士是夫妻关系。许筱荷女士持有浙江天成科投有限公司49%的股权，为浙江天成科投有限公司的法定代表人。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人因为自身资金需求。
二、未来12个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确在未来12个月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份173,818,879股，占公司总股本的43.77%。2024年12月22日信息披露义务人与北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）签署了《股票转让协议》，根据协议的约定，信息披露义务人向元程序基金转让其持有的公司20,250,000股（占公司总股本的5.10%）本次权益变动的具体情况如下表：
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注1：本次权益变动前，天成科投持有公司股票156,860,266股，其中持有无限售流通股129,985,700股，限售股26,874,566股；本次权益变动后天成科投持有公司股票136,610,266股，其中持有无限售流通股109,735,700股，限售股26,874,566股。
注2：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因所致。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
乙方：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座174/北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
法定代表人：雷庄
（二）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票20,250,000股（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的5.10%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币9.351元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币189,357,750元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（三） 转让价款的支付及交易安排
1、本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）作为履约保证金，乙方违约时甲方予以没收。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起10个工作日内，乙方支付转让价款人民币8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）。
（3）向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续之前，乙方需支付剩余转让价款人民币84,357,750元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
（4）协议转让股份过户登记完成后，前述履约保证金转化为股份转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续，在收到全部转让价款5个工作日内，需向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6、过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
（四） 违约责任
1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
2、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（五）合同的变更、转让、解除或终止
1、乙方迟延支付履约保证金的，或者乙方迟延支付任何一期价款超过 30个工作日的，甲方有权单方面解除本协议；乙方应对合同的解除承担违约责任。
2、本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议签署的客观情况发生变更的需经双方协商一致并达成书面协议。
3、除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
4、本协议在以下情况下可被解除或终止
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
（3）标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
（4）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在30个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（5）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（六）其他事项
1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份总数173,818,879股，占上市公司总股本43.77%；信息披露义务人及其一致行动人所持公司股份中处于质押状态的股份数为74,680,000股，占上市公司总股本的18.81%。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
天成自控控股股东天成科投及其一致行动人众诚投资、陈昂扬先生于2024年6月11日和云南国际信托有限公司（代表云南信托-云昇142号单一资金信托）签署了《股份转让协议》。天成科投、众诚投资、陈昂扬合计转让无限售流通股股份19,855,000股，占公司总股本的5.00%，其中天成科投转让6,752,800股。上述股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续，过户日期为2024 年7月11日。
除上述协议转让事项和本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前6 个月内，不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
（三）本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江天成科投有限公司
法定代表人：许筱荷
信息披露义务人：陈邦锐
签署日期：2024年12月22日
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：浙江天成科投有限公司
法定代表人：许筱荷
信息披露义务人：陈邦锐
签署日期：2024年12月22日
证券代码：603085 证券简称：天成自控
浙江天成自控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江天成自控股份有限公司
股票简称：天成自控
股票代码：603085
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座174
通讯地址：北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年12月22日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天成自控拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人基本情况
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2、信息披露义务人主要负责人的相关情况
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二、截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要是看好天成自控的未来发展前景，并认可天成自控的投资价值。
二、未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的天成自控股份；信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公司股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让浙江天成自控股份有限公司控股股东浙江天成科投有限公司持有的公司股份20,250,000股（占公司总股本的5.10%）。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司20,250,000股股份，占上市公司总股本的5.10%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况：
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注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入原因所致。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）协议转让双方
甲方：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
乙方：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小 镇大厦B 座174/北京市朝阳区蓝堡国际中心1座2709A
法定代表人：雷庄
（二）标的股票转让及转让价格
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司股票20,250,000股（截至本协议签署之日，标的股票占天成自控已发行股票总数的5.10%）；乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
2、自标的股票转让完成日起，与标的股票相关的全部权利一并转移至乙方，包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以天成自控公司章程以及相关法律法规或规范性文件的规定为准。
3、双方确认，标的股票的转让价格经协商确定为人民币9.351元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日天成自控收盘价的90%，标的股票转让价款合计人民币189,357,750元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
4、双方因本次交易产生的任何税务负担由双方按照中国法律法规自行承担。
（三） 转让价款的支付及交易安排
1、本协议生效后，双方应依据上海证券交易所的要求，共同向其提交关于标的股票转让的确认申请。
2、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分三期支付。
（1）上市公司披露本次股份转让提示性公告次日，乙方向甲方支付转让价款人民币2,000万元（大写：贰仟万元）作为履约保证金，乙方违约时甲方予以没收。
（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书之日起10个工作日内，乙方支付转让价款人民币8,500万元（大写：捌仟伍佰万元）。
（3）向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续之前，乙方需支付剩余转让价款人民币84,357,750元（大写：捌仟肆佰叁拾伍万柒仟柒佰伍拾元）。
（4）协议转让股份过户登记完成后，前述履约保证金转化为股份转让价款。
3、甲方应当积极配合乙方进行股权登记变更手续，在收到全部转让价款5个工作日内，需向中国登记结算有限公司提交股权变更登记手续。
4、本协议双方应共同办理标的股票过户的同步办理手续：
（1）由双方负责提供所有办理标的股票转让过户手续时须交付的文件并办理标的股票转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股票的法定证明文件。
5、过渡期内，甲方应在其所持天成自控股票（包括标的股票）权限范围内，确保天成自控合法运作，甲方不得采取或导致任何损害天成自控利益以及可能对标的股票价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
6、过渡期内，如天成自控进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股票因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股票一并进行转让，由乙方享有。
（四） 违约责任
1、本协议生效后，双方当事人均应履行本协议所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议所约定义务的（包括陈述和保证），对方有权要求违约方按照本协议约定承担违约责任。
2、本协议生效后，若一方未能按照本协议规定的期限履行，违约方应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
（五）合同的变更、转让、解除或终止
1、乙方迟延支付履约保证金的，或者乙方迟延支付任何一期价款超过 30个工作日的，甲方有权单方面解除本协议；乙方应对合同的解除承担违约责任。
2、本协议签署后，任何一方不得擅自变更本协议。本协议签署的客观情况发生变更的需经双方协商一致并达成书面协议。
3、除本协议另有约定之外，未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利、义务转让给第三方。
4、本协议在以下情况下可被解除或终止
（1）经甲方、乙方协商一致达成书面协议；
（2）标的股票因交易方案不能最终取得上海证券交易所确认交易的证明；
（3）标的股票因交易方案合规问题不能最终完成过户；
（4）一方严重违反本协议，或违反本协议并经对方要求后在30个工作日内仍然未予以纠正，另一方有权解除或终止合同；
（5）根据有关法律法规规定或本协议的其他约定解除或终止。
（六）其他事项
1、本协议未尽事宜，双方可另行达成书面协议，作为本协议附件。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人在天成自控中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、本次协议转让的资金来源
信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告出具之日前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照或身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
（三）本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司办公地点。
信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
法定代表人：雷庄
签署日期：2024年12月22日
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：北京元程序资产管理有限公司（代表“元程序山河稳远私募证券投资基金”）
法定代表人：雷庄
签署日期：2024年12月22日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-080
浙江天成自控股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议书面通知于2024年12月16日发出，会议于2024年12月23日上午在浙江省天台县西工业区济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈昀、朱西产、杨萱、张新丰）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见公司2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-082）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2024-082
浙江天成自控股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变化的情况下，将2019年非公开发行股票募集资金部分募投项目延期，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号），浙江天成自控股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，募集资金净额为486,567,916.69元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
（二）2019年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
公司2019年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
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二、募集资金投资项目的情况
截至2024年11月30日，上述项目累计投资金额为42,313.06万元，具体投入情况如下：
单位：万元
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三、部分募投项目延期情况及原因
（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，对“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”“座椅研发中心建设项目”进行延期，具体情况如下：
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（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因
受全球航空业周期性波动、航空产业链复苏进程及项目交付周期等因素的影响，相关产品的市场需求尚处于恢复中，为了提高公司资金的使用效率，公司基于谨慎考虑，拟对“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”“座椅研发中心建设项目”的实施进度进行调整。
公司根据实际建设情况，经过认真分析及研究，为了维护全体股东和公司利益，该项目在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。
四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次募投项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、本次募集资金投资项目的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达成预定可使用状态的日期延长至2025年12月。
（二）监事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。
（三）保荐机构意见
东方证券承销保荐有限公司作为公司2019年非公开发行股票项目保荐机构，对公司本次募集资金投资项目延期发表的核查意见如下：
浙江天成自控股份有限公司本次部分募投项目延期，未调整公开发行股票募集资金投资项目的投资内容、投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需股东大会审议，截至本核查意见出具之日已履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2024年12月24日
