浙江交通科技股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2024-079

浙江交通科技股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年12月23日下午13:00在杭州市临安区青山湖科技城钱坞路598号公司总部6号楼9楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以书面、电子邮件及其他形式送达。本次会议由董事长申屠德进先生主持，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中：独立董事周纪昌、独立董事金迎春、董事刘文鹏、董事黄建樟、董事舒鹏以视频形式参加会议，董事李勇以通讯表决方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司董事长申屠德进先生、董事杨剑先生、董事戴以敬先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

为进一步激发上市公司内生动力，调动公司骨干员工的工作积极性，吸引并留住更多优秀人才，助推公司高质量发展，同时积极引导投资者更好地了解上市公司发展业绩预期，公司拟采用限制性股票对公司员工实施股权激励。在充分保障股东利益的前提下，同意公司根据相关法律法规拟定的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议前置审议通过。独立董事专门会议决议具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。

（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司董事长申屠德进先生、董事杨剑先生、董事戴以敬先生为本次激励计划的拟激励对象。本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规及政策的规定和公司实际，公司制定了《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议前置审议通过。独立董事专门会议决议具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。

（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事长申屠德进先生、董事杨剑先生、董事戴以敬先生为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。本议案需提交公司股东会审议。

为确保本激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格、回购价格进行相应的调整；

3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，对符合条件的激励对象办理解除限售；

5、在出现本激励计划所列明的需要回购限制性股票的情形时，按照相关要求办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜；

6、办理本激励计划的异动处理，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承及其他异动处理事宜；

7、年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本；

8、全权办理与实施本激励计划相关的包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等其他事宜，但有关法律文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

9、授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

上述授权事项，除有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。上述授权事项的期限与本激励计划有效期一致。

（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营层2023年度综合绩效考核结果的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会前置审议通过。

（五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈浙江交通科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《浙江交通科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。

二、备查文件

1、公司第九届董事会第七次会议决议；

2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

3、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2024年12月24日

证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2024-080

浙江交通科技股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2024年12月23日下午14:00在杭州市临安区青山湖科技城钱坞路598号公司总部6号楼9楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年12月20日以书面、电子邮件及其他形式送达。本次会议由监事会主席邓娴颖女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，其中：监事会主席邓娴颖、监事周中军视频参会，监事孙华明以通讯表决方式参加会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、监事会会议审议情况

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

经审核，监事会认为该议案的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案需提交公司股东会审议。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

经审核，监事会认为该议案的内容符合现行法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具备科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，符合公司及全体股东的利益。

（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。具体内容详见公司2024年12月24日披露于巨潮资讯网上的《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

公司本次激励计划确定的拟首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，均不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

二、备查文件

公司第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司监事会

2024年12月24日

证券简称：浙江交科 证券代码：002061

浙江交通科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二零二四年十二月

声明

公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1.本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。

6.本计划限制性股票首次授予价格为每股2.48元。

7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应调整。

8.本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。

9.本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

11.首次及预留授予解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。

2.上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率，该指标的计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

3.在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4.自业绩考核基年次年至激励计划实施完毕期间，在计算净资产收益率时，若公司发生股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

14.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东会审议通过。公司股东会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

15.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 总则

一、本计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。

二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。

三、制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第三章 本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《178号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事、外部董事）、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

二、激励对象的范围

本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，具体包括：公司董事、高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配情况

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予7,797.00万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额259,913.79万股的3%，其中，首次授予7,407.00万股，占本次授予权益总额的95%，约占本计划公告时公司股本总额的2.85%；预留授予390.00万股，占本次授予权益总额的5%，约占本计划公告时公司股本总额的0.15%。

在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；

2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

4.董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划报经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

三、本计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

五、本计划的禁售规定

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

（五）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

限制性股票的授予价格为每股2.48元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股2.48元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价4.12元/股的60%，为2.48元/股；

2.本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价4.09元/股的60%，为2.45元/股。

三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：

1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2025-2027的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的影响。

2.上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率，该指标的计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

3.在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

4.自业绩考核基年次年至激励计划实施完毕期间，在计算净资产收益率时，若公司发生股权融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

2.解除限售考核的对标企业选取

根据证监会行业分类，公司属于“建筑业-土木工程建筑业”上市公司，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定行业代表性的24家A股上市公司作为同行业对标企业，对标企业名称如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面考核按照《浙江交通科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。具体方法如下：

1.公司董事、高层管理人员的个人层面考核结合任期制与契约化考核结果确定个人绩效评价结果，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。具体适用的激励对象包括浙江交科董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席、财务负责人、董事会秘书以及下属子公司浙江交工集团股份有限公司董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、工会主席。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。

■

2.除公司董事、高层管理人员外，其他激励对象的个人层面考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数，标准系数根据激励对象个人绩效评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。

■

绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）进行回购注销。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取扣非后净利润增长率、扣非后加权平均净资产收益率和资产负债率指标作为公司层面业绩考核指标。其中，扣非后净利润增长率和扣非后加权平均净资产收益率是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

公司拟首次授予激励对象7,407.00万股限制性股票，以本激励计划草案公告前一日的收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为11,925.27万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2025年3月底首次授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

预留部分限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（三）激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）。

（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价）：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；

3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（六）激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

第十三章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本计划须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东会审议通过后生效。

五、本计划的解释权归公司董事会。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2024年12月24日