国电南瑞科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予
及暂缓授予第一期解除限售条件成就的公告
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-060
国电南瑞科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予
及暂缓授予第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计：1,266人（含首次授予1,265人、暂缓授予1人）。
● 本次符合解除限售条件的限制性股票数量：11,840,044股。其中首次授予部分为11,818,156股，暂缓授予部分为21,888股。
● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2024年12月23日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。
8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。
10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2021年激励计划限制性股票177,282股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。独立董事对此发表了独立意见。
12、2022年12月15日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予人数为24人，授予数量为60万股。
13、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。
15、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票208,901股，其中2021年激励计划限制性股票113,796股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2024年10月29日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的2021年激励计划限制性股票735,819股。
17、2024年12月23日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
本次激励计划首次授予的限制性股票已于2022年1月17日完成登记，自2025年1月20日起，本次激励计划首次授予的限制性股票进入第一个解除限售期；暂缓授予的限制性股票已于2022年3月23日完成登记，自2025年3月24日起，本次激励计划暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司本次激励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为11,818,156股，暂缓授予部分本次解除限售的股票数量为21,888股，均不超过获授限制性股票数量的1/4。
（二）解除限售条件成就说明
■
综上所述，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予及暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
公司本次激励计划首次授予部分本次符合解除限售的激励对象共1,265人，可解除限售的限制性股票数量为11,818,156股，占公司总股本的0.15%，具体情况如下：
单位：股
■
注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中华定忠、庞腊成、严伟所持股份为担任董事前被授予的股权激励限制性股票；犹锋因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后数量。
（二）暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
公司本次激励计划暂缓授予部分本次符合解除限售的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为21,888股，占公司总股本的0.0003%。
单位：股
■
注：1、上述表格所列人员为公司原高级管理人员王小红，因岗位调动在任期届满前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。其持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
2、已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派、2022年年度权益分派调整后数量。
四、监事会意见
经核查，监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售的条件已经达成。公司监事会对激励对象名单进行核查，1266名激励对象解除限售资格均合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的1266名激励对象办理解除限售相关事宜。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据公司激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的1266名激励对象主体资格合法、有效。同意将《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
六、律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁相关事宜（本法律意见书中简称“第一期解锁”）事项已获得必要批准和授权，第一期解锁条件已经全部成就，第一期解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；
（三）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一期解锁事项之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-062
国电南瑞科技股份有限公司
关于2025年度外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：因国际业务开展需要，为降低汇率波动对企业经营业绩的影响，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司拟于2025年度新开展额度不超过9.54亿元人民币（含等值外币）外汇套期保值业务，交易品种主要为远期结售汇。结合公司及子公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过12.13亿元人民币（含等值外币）。
● 审议程序：本次开展外汇套期保值业务已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司及子公司带来的不利影响，但同时也会存在汇率波动风险、预测风险、履约风险及其它风险，敬请广大投资者充分关注投资风险。
一、开展外汇套期保值业务概述
（一）交易目的
因国际业务开展需要，公司及子公司日常经营过程中时有涉及外币结算业务。为降低汇率波动对公司及子公司经营业绩的影响，并专注于生产经营，公司及子公司拟紧密结合日常经营业务外币结算需求，选择品种、规模、方向、期限相匹配的外汇套期保值产品（主要为远期结售汇）进行风险对冲。
（二）交易金额
公司及子公司2025年拟新开展的外汇套期保值业务额度不超过9.54亿元人民币（含等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过董事会审议额度。结合公司及子公司外汇套期保值业务年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过12.13亿元人民币（含等值外币）。
公司及子公司开展外汇套期保值业务主要占用银行授信。2025年公司及子公司外汇套期保值业务预计占用的金融机构授信不超过交易总额度的10%。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限于生产经营所使用的主要结算外币，如美元、欧元等。交易品种主要为远期结售汇，产品结构较为简单、流动性较好。
交易对手拟选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，不存在关联关系。
（五）交易期限
董事会授权公司经营层2025年度在上述额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
二、审议程序
1、公司于2024年12月23日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度外汇套期保值业务的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，该议案12票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。
三、外汇套期保值的风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率波动对公司及子公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险,主要如下：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司及子公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司及子公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、预测风险：公司及子公司将根据销售订单和采购订单等进行外汇收付款预测，可能存在预测不准确而导致延期交割风险。
3、履约风险：公司及子公司拟开展外汇套期保值的对手方出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致外汇套期保值业务到期无法履约。
4、其它风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员未能充分理解外汇套期保值信息而造成操作风险。
四、风险控制措施
1、公司及子公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内具体实施和履约。
2、公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算等具体要求。
3、公司及子公司选择经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务。
4、公司及子公司严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。在实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。严禁超过正常业务规模的外汇套期保值，并严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保外汇回款金额和时间与锁定的金额和时间相匹配。
5、公司及子公司定期对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
五、可行性分析
1、公司及子公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务，具有客观需要，且已对年度新开展的外汇套期保值业务额度进行总量控制；
2、公司及子公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。
公司及子公司开展外汇套期保值业务具备可行性。
六、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司及子公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
七、上网公告附件
公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-063
国电南瑞科技股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2024年12月13日以会议通知召集，公司第八届监事会第二十次会议于2024年12月23日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案。
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售的条件已经达成。公司监事会对激励对象名单进行核查，1266名激励对象解除限售资格均合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的1266名激励对象办理解除限售相关事宜。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-057
国电南瑞科技股份有限公司
关于控股股东筹划国有股份划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日收到间接控股股东国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）《关于筹划国电南瑞科技股份有限公司股权划转的函》，为落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院正在筹划将公司控股股东南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）持有的公司全部股份划转至国网电科院（国网电科院持有南瑞集团100%股权，同时持有公司5.42%股权）。本次划转完成后，国网电科院将成为公司的直接控股股东，国家电网有限公司仍为公司最终控股股东（国家电网有限公司持有国网电科院100%股权），公司的实际控制人仍为国务院国资委。公司控制权不会发生变化。
上述事项尚处于商议筹划阶段，尚未完成全部法定程序，公司将密切关注事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-058
国电南瑞科技股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2024年12月13日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十七次会议于2024年12月23日以现场结合视频方式召开，应到董事12名，实到董事12名，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟回避表决），审议通过关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2025年度租赁及综合服务关联交易的公告》。
公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2025年度租赁及综合服务关联交易，同意将此议案提交董事会审议。公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，认为公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权（关联董事华定忠、庞腊成、严伟回避表决），审议通过关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的议案。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件已成就，同意公司为1,266名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售11,840,044股。其中首次授予部分为1265名激励对象持有的11,818,156股、暂缓授予部分为1名激励对象持有的21,888股。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件成就的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，认为根据公司激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划设定的首次授予及暂缓授予第一期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的1266名激励对象主体资格合法、有效。同意将此议案提交董事会审议。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票解除限售事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司2024年工资总额预算方案》的议案。
公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，同意2024年公司工资总额预算方案，同意将此议案提交董事会审议。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，同意使用闲置自有资金进行委托理财，同意将此议案提交董事会审议。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2025年度外汇套期保值业务的议案。
公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇套期保值业务具备可行性。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2025年度外汇套期保值业务的公告》。
公司董事会审计与风险管理委员会、战略委员会事前已审议通过本议案，同意2025年度外汇套期保值业务，同意将此议案提交董事会审议。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司向国家开发银行申请中长期贷款额度的议案。
根据功率半导体业务发展需要，同意公司控股子公司南京南瑞半导体有限公司（以下简称“南瑞半导体”）以信用方式向国家开发银行申请总额不超过2.2亿元的中长期贷款额度，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本次中长期贷款可用于研发项目及日常生产经营周转，由南瑞半导体对外签署中长期贷款合同，同时报董事会备案。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-059
国电南瑞科技股份有限公司
关于2025年度租赁及综合服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）拟租赁关联方国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司、中国电力科学研究院有限公司（以下简称“中国电科院”）、江苏宏源电气有限责任公司（以下简称“宏源电气”）相关房产，合计租金不超过6,050.08万元；拟租赁国网江苏电动汽车服务有限公司（以下简称“江苏电动”）车辆用于通勤班车服务，合计租金不超过1,884.04万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过32,427.24万元。同时，将公司暂时闲置房产出租给国网电科院及所属公司、上海置信电气有限公司（以下简称“置信电气”）和安徽皖电招标有限公司（以下简称“安徽皖电招标”）用于生产经营，合计租金不超过2,250.62万元。
● 历史关联交易：除已经公司股东大会批准的关联交易等外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.61亿元，具体详见正文“五、需要特别说明的历史关联交易情况”。
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综合服务（含物业、代缴能源费、餐饮等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务、租赁新能源汽车用于通勤班车服务，拟租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气相关房产，合计租金不超过6,050.08万元；拟租赁江苏电动相关车辆，合计租金不超过1,884.04万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过32,427.24万元。同时，将公司南京、安徽暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标用于生产经营，合计租金不超过2,250.62万元。
南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网有限公司（简称“国网公司”）系国网电科院和中国电科院唯一股东，同时也是置信电气、宏源电气、安徽皖电招标、江苏电动最终控股股东，本次租赁及综合服务构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易金额（除已经股东大会批准的关联交易）尚未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的审批标准。因此本次租赁及综合服务无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电科院为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.42%股权；国网公司为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司为中国电科院唯一股东，持有其100%股权；同时国网公司也是置信电气、宏源电气、安徽皖电招标、江苏电动最终控股股东。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：山社武
成立时间：2001年12月04日
统一社会信用代码：913201157331580674
注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：608,500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
（2）公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：山社武
成立时间：1993年2月27日
统一社会信用代码：913201911348723659
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200,000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
（3）公司名称：中国电力科学研究院有限公司
法定代表人：葛俊
成立时间：2001年10月12日
统一社会信用代码：91110000400007201W
注册地址：北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本：335,200万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：认证服务；从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统、电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务；电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售、技术服务以及安全性评估；电力相关软件的研究、设计、开发、销售、安装、调试及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、代理销售；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防腐保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务；学术交流；物业管理；广告业务；销售电子产品、汽车；移动储能电源车的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
（4）公司名称：上海置信电气有限公司
法定代表人：宋云翔
成立时间：2007年11月08日
统一社会信用代码：91310105667827604A
注册地址：上海市长宁区天山西路588-590号2幢1楼东区
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气领域、节能环保领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业项目投资，生产（限分支机构）和销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设备、环保设备、仪器仪表，环保工程，合同能源管理，计算机信息系统集成，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（5）公司名称：江苏宏源电气有限责任公司
法定代表人：袁涛
成立时间：2006年3月27日
统一社会信用代码：91320000786320988G
注册地址：南京市江宁区东山街道市井路19号
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：输配电设备研发、制造、销售、维修、检修；电工机械专用设备研发、制造、销售、维修、检修；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；机械职业技能鉴定，节能技术检测，节能工程施工，节能设备改造、安装、调试、项目运营与维护；架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表修理；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：该公司法定代表人变更正在办理工商登记。
（6）公司名称：安徽皖电招标有限公司
法定代表人：康跃武
成立时间：2000年6月12日
统一社会信用代码：9134000071177853XB
注册地址：安徽省合肥市包河区芜湖路415号
注册资本：24,048.464412万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：一般项目：招投标代理服务；采购代理服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；供应链管理服务；会议及展览服务；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）公司名称：国网江苏电动汽车服务有限公司
法定代表人：恽瑞金
成立时间：2017年5月11日
统一社会信用代码：91320000MA1P023R7K
注册地址：南京市建邺区奥体大街9号
注册资本：67,440万元人民币
企业类型：有限责任公司
主营业务：电动汽车充、换电系统研发推广；电动汽车充、换电设备的制造、销售、维护、技术服务；电力设备批发、零售；道路客运（凭许可证经营）；机电设备安装、建设工程专业施工（凭资质证经营），机电设备工程承包；机电工程建设；电动汽车充、换电设备租赁；电动汽车充、换电设施建设、运维；代理进出口业务，从事货物及技术的进出口业务；电子设备的租赁、销售，电子产品及配件的安装、销售；停车场库经营管理；能源审计；汽车租赁、销售，汽车配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备的租赁、销售；新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资。建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；共享自行车服务；蓄电池租赁；电池销售；汽车装饰用品销售；电动自行车销售；以自有资金从事投资活动；机动车充电销售；新能源汽车整车销售；集中式快速充电站；租赁服务（不含出版物出租）；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气位于南京、北京、上海、天津等地区的房产，具体预计情况如下：
■
注：上述关联交易，国网电科院及所属公司包含南瑞集团及所属公司，下同。
2、公司将位于南京、安徽地区的房产出租给国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标，具体预计情况如下：
■
3、公司及子公司拟接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供的综合管理服务（含物业费、代缴能源费、餐饮等），具体预计情况如下：
■
4、公司及子公司拟租赁江苏电动相关车辆用于通勤班车服务，具体预计情况如下：
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、公司与上述关联方发生的房产租赁费、车辆租赁费以租赁房产、租赁车辆所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
2、公司与上述关联方发生的综合服务费以市场价为参考，由双方根据服务种类协商确定具体服务价格。
三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司租赁国网电科院及所属公司、中国电科院、宏源电气公司房产，系为满足公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
2、公司向国网电科院及所属公司、置信电气、安徽皖电招标出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
3、公司接受国网电科院及所属公司、中国电科院综合服务，系为上述关联方为公司提供餐饮、物业、代缴能源费等业务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
4、公司租赁江苏电动相关车辆，系为满足公司经营发展需要，为公司提供通勤班车服务，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
四、审批程序
1、2024年12月23日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2025年度租赁及综合服务关联交易的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（山社武、郑宗强、陈刚、蒋元晨、华定忠、刘昊、严伟）回避了表决，该议案5票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，同意2025年度租赁及综合服务关联交易，同意将此议案提交董事会审议。公司第八届董事会独立董事专门会议事前已审议通过本议案，公司独立董事全票通过并发表独立意见如下：公司与关联方之间发生的租赁和综合服务符合公司的实际需要，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意将此议案提交董事会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
除已经股东大会批准的关联交易外，公司本次交易披露前12个月内公司与同一关联人（国网公司及所属公司）发生关联交易的金额为3.61亿元，具体如下：
1、房产租赁及综合服务：根据生产经营发展需要，2024年公司租赁关联方国网电科院及所属公司、中国电科院相关房产，合计租金不超过6,501.29万元；接受国网电科院及所属公司、中国电科院提供综合管理服务等，合计费用不超过27,451.12万元。同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产，出租给国网电科院及所属公司、置信电气用于生产经营，合计租金不超过2,150.35万元。
六、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计与风险管理委员会决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2024-061
国电南瑞科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财品种：安全性高、满足保本要求的金融机构结构性存款。
● 委托理财额度：国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）及子公司将使用额度不超过人民币220亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。
● 履行的审议程序：公司于2024年12月23日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，并授权公司总经理在上述额度和有效期内行使投资决策权。
● 特别风险提示：本次委托理财额度用于购买安全性高的低风险保本型金融机构结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。
一、委托理财概况
1、委托理财目的：为提高资金利用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财。
2、委托理财资金来源：暂时闲置自有资金。
3、委托理财额度及决议有效期：公司及子公司将使用额度不超过人民币220亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。
4、委托理财投资品种：公司及子公司将购买安全性高、满足保本要求的金融机构结构性存款。
5、委托理财风险等级：谨慎型。
6、具体实施方式：公司董事会授权公司总经理在额度和有效期内行使投资决策权，具体事项由公司财务资产部负责组织实施。
7、内部控制：（1）公司及子公司选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。（2）公司及子公司委托理财选择安全性高、满足保本要求的产品。（3）公司及子公司在审批确定的投资规模内进行委托理财。（4）公司及子公司与受托方明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。（5）公司及子公司安排业务娴熟的专业人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
二、风险分析及控制措施
（一）风险分析
本次委托理财额度用于购买安全性高的低风险保本型金融机构结构性存款，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响，从而影响预期收益。
（二）风险控制措施
1、公司已建立较为完善的内部控制体系及内控制度，公司制定的《委托理财管理办法》对委托理财审批权限及执行程序、业务管理及报告制度、风险控制及信息披露等方面做出了明确的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将第一时间采取报告制度，并及时研究采取相应的有效措施，控制投资风险。
3、公司审计部对委托理财情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、公司独立董事、监事会有权定期或不定期对公司理财业务进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格遵循相关法律法规及公司规定进行委托理财事项并及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
截至2024年9月30日，公司主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
■
公司及子公司拟使用额度不超过人民币220亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的46.62%。公司及子公司本次委托理财资金为暂时闲置自有资金，对投资产品的风险与收益，以及未来的资金使用进行了预估与测算，相应资金的使用将不会影响正常经营和主营业务的发展；公司及子公司购买安全性高、满足保本要求的金融机构结构性存款为低风险的投资品种，风险可控。
在保证不会影响正常经营和主营业务的发展且风险可控的前提下，公司及子公司合理利用暂时闲置自有资金进行委托理财，将有利于提高资金使用效率，获得一定理财收益，符合公司及全体股东利益。
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司使用暂时闲置自有资金购买委托理财产品本金计入资产负债表中交易性金融资产/其他非流动金融资产，在委托理财产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在委托理财产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、履行的审议程序
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，此事项无需提交公司股东大会审议，此事项不构成关联交易。
五、备查文件
公司第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十四日
