招商局港口集团股份有限公司
第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议公告
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-096
招商局港口集团股份有限公司
第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”）于2024年12月13日以电子邮件和专人送达的方式发出第十一届董事会2024年度第九次临时会议的书面通知。会议于2024年12月20日在深圳市南山区工业三路1号招商局港口大厦25楼A会议室，以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中，董事吴昌攀先生、吕以强先生以通讯方式出席会议。会议由本公司冯波鸣董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》
会议以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意授权本公司管理层根据本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。该议案已经本公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的公告》（公告编号2024-098）。
（二）审议通过《关于修订〈经理层成员经营业绩考核办法〉的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈经理层成员经营业绩考核办法〉的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。
（三）审议通过《关于修订〈经理层成员薪酬管理办法〉的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈经理层成员薪酬管理办法〉的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。
（四）审议通过《关于经理层成员岗位聘任协议（含任期制和契约化管理薪酬兑现方案）的议案》
会议以10票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于经理层成员岗位聘任协议（含任期制和契约化管理薪酬兑现方案）的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。董事徐颂兼任本公司首席执行官（CEO）职务，董事陆永新兼任本公司首席运营官（COO）、总经理职务，审议该议案时已回避表决。
（五）审议通过《关于经理层成员2023年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》
会议以10票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于经理层成员2023年度业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。董事徐颂兼任本公司首席执行官（CEO）职务，董事陆永新兼任本公司首席运营官（COO）、总经理职务，审议该议案时已回避表决。
（六）审议通过《关于经理层成员2024年度业绩考核指标及评价标准的议案》
会议以10票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于经理层成员2024年度业绩考核指标及评价标准的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。董事徐颂兼任本公司首席执行官（CEO）职务，董事陆永新兼任本公司首席运营官（COO）、总经理职务，审议该议案时已回避表决。
（七）审议通过《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。该议案已经本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议审议通过。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的公告》（公告编号2024-099）。
（八）审议通过《关于制定〈董事会决议跟踪落实及后评估制度〉的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈董事会决议跟踪落实及后评估制度〉的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《董事会决议跟踪落实及后评估制度》。
（九）审议通过《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》
会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈办公会议事规则〉的议案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《办公会议事规则》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字的第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议；
（二）第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议决议；
（三）2024年第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月24日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-097
招商局港口集团股份有限公司
第十一届监事会2024年度第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）监事会会议通知的时间和方式
本公司于2024年12月13日以电子邮件和专人送达的方式发出第十一届监事会2024年度第五次临时会议的书面通知。
（二）监事会会议的时间、地点和方式
会议于2024年12月20日召开，采取通讯方式进行并做出决议。
（三）监事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加监事4名，共有4名监事参与通讯表决。
（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》
会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。监事会发表意见如下：经核查，本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的公告》（公告编号2024-099）。
三、备查文件
经与会监事签字的第十一届监事会2024年度第五次临时会议决议。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
监 事 会
2024年12月24日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-098
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资成立合资公司
及出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1.对外投资成立合资公司
为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽，招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”或“招商港口”）之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司（下称“湛江港集团”）拟与关联方中外运化工国际物流有限公司（下称“外运化工”）、中国外运华南有限公司（下称“外运华南”）合资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终登记的名称为准，下称“湛江外运”或“合资公司”），共同投资建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册地为广东省湛江市霞山区，注册资本人民币20,720.00万元，其中：外运化工以货币出资10,424.47万元，10,360.00万元计入注册资本占股50%，剩余64.47万元计入资本公积；湛江港集团以95,950.74平方米土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积；外运华南以货币出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积。合资公司由外运化工并表。
2.出售资产
湛江外运成立后，湛江港集团拟将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，下称“标的资产”）通过协议方式转让给湛江外运，湛江外运利用该地块及湛江港集团作价出资的地块（两宗土地相邻）建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），根据评估结果，本次标的资产的出售价格为4,397.27万元。
上述对外投资成立合资公司及出售资产合称为“本次交易”。
（二）关联关系说明
外运化工、外运华南、湛江外运与本公司、湛江港集团的实际控制人同为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）审议情况
2024年12月20日，本公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
2024年12月20日，本公司第十一届董事会2024年度第九次临时会议对《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》进行了审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并同意授权本公司管理层根据本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
本次交易发生后，本公司（含下属子公司）连续十二个月内与本公司实际控制人下属企业累计发生的成交金额超过300万元，且超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.20条的规定，本次交易应当提交本公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）外运化工
1.基本情况
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2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运化工从事国际货运代理、危险品剧毒品道路运输、仓储、散装化学品物流、多式联运、工程物流及增值服务，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2023年12月31日，外运化工资产总额122,176.30万元，负债总额61,521.90万元，净资产60,654.40万元；2023年度营业收入198,943.63万元，净利润9,371.47万元。（经审计）
截至2024年9月30日，外运化工资产总额131,588.41万元，负债总额70,780.63万元，净资产60,807.78万元；2024年1-9月营业收入141,130.40万元，净利润6,891.77万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运化工均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4.外运化工不属于失信被执行人。
（二）外运华南
1.基本情况
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2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运华南是招商局集团旗下综合物流业务的统一运营平台，为国内外客户提供全方位的综合物流服务以及个性化的物流解决方案，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2023年12月31日，外运华南资产总额1,072,916.36万元，负债总额652,766.59万元，净资产420,149.77万元；2023年度营业收入1,314,915.73万元，净利润47,237.42万元。（经审计）
截至2024年9月30日，外运华南资产总额1,117,486.06万元，负债总额696,516.23万元，净资产420,969.84万元；2024年1-9月营业收入1,094,740.98万元，净利润40,356.14万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运华南均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运华南与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4.外运华南不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司
1.合资公司的基本情况
公司名称：湛江中外运化工国际物流有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注册地址：湛江市霞山区宝港大道8号湛江港大厦第九层南侧
注册资本：人民币20,720.00万元
经营范围：国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；装卸搬运；运输货物打包服务；危险化学品仓储；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；集装箱销售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；停车场服务；危险化学品应急救援服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
以上信息，以市场监督管理部门最终登记的内容为准。
2.股东拟出资情况
湛江外运注册资本拟为20,720.00万元人民币，股东认缴出资额、出资方式如下：
（1）湛江港集团认缴出资5,180.00万元，占合资公司股权比例为25%，湛江港集团以土地使用权（位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米，对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价实际出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入湛江外运注册资本，32.24万元计入资本公积。前述土地使用权的基本情况如下：
1）湛江港集团取得该宗土地使用权的时间：2010年11月3日
2）湛江港集团取得该宗土地使用权的成本：3,323.46万元
3）标的资产最近一年及一期的账面价值：
单位：万元
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4）评估增值情况：经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对湛江港集团用作实物出资的土地使用权进行了评估，采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了委估土地使用权的市场价值并根据两种方法的适用性进行加权平均得出最终结论，出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北95,950.74平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011144号），该土地使用权的账面价值为人民币2,409.51万元，评估价值为人民币4,964.03万元（不含税），增值率106.02%，评估结果含税价为5,212.24万元，税率5%。增值原因为：随着土地周边配套的不断完善，地价水平较土地原始取得成本有所增长。
5）标的资产现状：标的资产地上无建筑物，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）外运化工认缴出资10,360.00万元，占合资公司股权比例为50%，出资方式为货币出资，均为自筹资金，外运化工实际出资10,424.47万元，其中10,360.00万元计入湛江外运注册资本，64.47万元计入资本公积。
（3）外运华南认缴出资5,180.00万元，占合资公司股权比例为25%，出资方式为货币出资，均为自筹资金，外运华南实际出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入湛江外运注册资本，32.24万元计入资本公积。
（二）标的资产
标的资产位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积79,869.16平方米，土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，土地用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。标的资产的基本情况如下：
1.湛江港集团取得该宗土地使用权的时间：2010年11月3日
2.湛江港集团取得该宗土地使用权的成本：2,766.43万元
3.标的资产最近一年及一期的账面价值：
单位：万元
■
4.评估增值情况：经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了委估土地使用权的市场价值并根据两种方法的适用性进行加权平均得出最终结论，出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），该土地使用权的账面价值为人民币2,005.67万元，评估价值为人民币4,187.88万元（不含税），增值率108.80%，评估结果含税价为4,397.27万元，税率5%。增值原因为：随着土地周边配套的不断完善，地价水平较土地原始取得成本有所增长。
5.标的资产现状：标的资产地上无建筑物，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经评估项目实际情况，湛江港集团以经评估的土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资、外运化工和外运华南以货币出资成立湛江外运。
本次出售标的资产的价格根据评估结果确定，经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），本次出售标的资产的价格为4,397.27万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）外运化工、湛江港集团与外运华南就成立湛江外运签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》
甲方：外运化工
乙方：湛江港集团
丙方：外运华南
湛江外运注册资本为人民币207,200,000.00元。外运化工货币出资104,244,710.00元，其中103,600,000.00元计入注册资本，占公司注册资本50%，644,710.00元计入资本公积。湛江港集团以土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米）作价出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。外运华南货币出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。
湛江外运设董事会，由湛江外运股东会根据股东提名选举产生的4名董事组成。外运化工提名2名候选人，供公司股东会选举担任董事，其中1名担任董事长；湛江港集团提名1名候选人，供湛江外运股东会选举担任董事；外运华南提名1名候选人，供湛江外运股东会选举担任董事。
湛江外运设董事会审计委员会，成员由3名董事组成，履行监事会职责。
湛江外运设高级管理人员4名，包括总经理1名、副总经理2名、1名财务负责人，由董事会决定聘任或解聘。外运化工提名总经理及财务负责人，湛江港集团提名1名副总经理，外运华南提名1名副总经理。其中总经理、副总经理属于湛江外运经营班子成员，财务负责人由湛江外运财务部门的负责人兼任。
湛江外运注册成立之日前，如果本协议根据相关条款的约定解除，协议方不再享有本协议项下的权利，也不再承担本协议项下的义务，也无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助恢复至本协议签署日前的状态，或者各方届时约定的其他条件。
本协议签署后至湛江外运注册成立之日前，除根据相关条款的约定解除外，任何一方对因其违反本协议或本协议项下任何声明、保证或承诺而使其他方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向其他方进行足额赔偿。
本协议自各方代表人签字并盖章之日起生效。
（二）湛江港集团与湛江外运就出售标的资产签署的《土地使用权转让合同》
甲方：湛江港集团
乙方：湛江外运
甲方将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权通过协议方式进行转让。乙方通过协议方式依法取得该土地使用权，拟在该地块建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。该土地不动产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积为79869.16平方米，宗地证载用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。该宗土地权利清晰、完整，无任何他项权利，不存在抵押和被查封状态，土地出让金和征地补偿、赔偿费用已付清，不存在拖欠税费。
本宗土地转让价款为人民币43,972,744.00元。乙方应在本合同生效之日起10个工作日内，将土地转让价款一次性支付至甲方指定银行账户。甲方在乙方付清本宗土地转让价款后7日内将土地移交给乙方，并配合乙方办理不动产权证。
若由于乙方的原因未按时支付土地转让价款，甲方有权暂停后续土地买卖交易。乙方逾期支付土地转让价款的，甲方将按土地使用权总价的每日万分之五收取滞纳金；若超过15个工作日，则视作乙方违约，甲方有权另行处置本宗土地，并要求乙方赔偿实际损失。乙方承诺自取得土地不动产权证之日算起，10个月内开工建设招商局湛江化工品物流枢纽项目，两年内开始投入经营。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
本合同经双方法定代表人或授权代表签名并加盖单位印章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对本公司、交易对手的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽。
（二）本次交易对本公司的影响
本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易涉及的土地为公司控股子公司自有存量土地，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司业务协同发展，不存在损害中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易完成后，将进一步完善交易对方在粤西地区的物流资源布局，提升交易对方在粤西地区的核心竞争力。本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，本公司与中国外运股份有限公司及其下属企业（包括但不限于外运化工、外运华南）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币13,462.75万元（不包括本次交易金额）。
九、独立董事专门会议意见
2024年12月20日，本公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
十、备查文件目录
（一）经与会董事签字的第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议；
（二）2024年第五次独立董事专门会议决议；
（三）外运化工、湛江港集团与外运华南就成立湛江外运签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》；
（四）湛江港集团与湛江外运就出售标的资产拟签署的《土地使用权转让合同》；
（五）《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北95,950.74平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011144号）；
（六）《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号）；
（七）关联交易情况概述表。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董事会
2024年12月24日
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-099
招商局港口集团股份有限公司
关于注销公司股票期权激励计划（第一期）
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局港口集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年12月20日召开第十一届董事会2024年度第九次临时会议、第十一届监事会2024年度第五次临时会议、第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议，会议分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》。根据《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和本公司2020年度第一次临时股东大会的授权，董事会注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月10日，本公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会2019年度第二次会议审议通过了《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）（草案）》”）及其摘要、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划管理办法》”）、《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股票期权激励计划实施考核办法》”）。
（二）2019年10月11日，本公司第九届董事会2019年度第九次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，本公司第九届监事会2019年度第二次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》，同时对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单》进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-069、2019-070）。
（三）2020年1月3日，本公司接到实际控制人招商局集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于招商局港口集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]748号），原则同意本公司实施股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核目标。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-001）。
（四）2020年1月9日，本公司第九届董事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。同日，本公司第九届监事会2020年度第一次临时会议审议通过了《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要，并对《股票期权激励计划（第一期）激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-002、2020-003、2020-004）。
（五）2020年1月20日，本公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）激励对象名单审核及公示情况说明》。本公司监事会对首批授予激励对象名单进行了核查，本公司对股票期权首批授予激励对象的姓名和职务在本公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年1月10日至2020年1月19日止。公示期满，本公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-009）。
（六）2020年2月3日，本公司2020年度第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划管理办法》《股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同日，本公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的核查情况，披露了《关于股票期权激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-011）。
（七）2020年2月3日，本公司第九届董事会2020年度第二次临时会议、第九届监事会2020年度第二次临时会议分别审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。本公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）激励对象名单进行核查并发表意见，具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2020-012、2020-013、2020-014）。
（八）2021年1月29日，本公司第十届董事会2021年度第一次临时会议、第十届监事会2021年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）首批授予部分行权价格的议案》和《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。本公司监事会对授予日股票期权激励计划（第一期）预留激励对象名单进行核查并发表意见，具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-007、2021-008）。
（九）2021年2月9日，本公司披露了《监事会关于股票期权激励计划（第一期）预留部分的激励对象名单审核及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。本公司对股票期权预留部分激励对象的姓名和职务在本公司内部OA系统进行了公示，公示期自2021年1月29日至2021年2月8日止。公示期满，本公司监事会未收到与首批授予激励对象有关的任何异议。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2021-009）。
（十）2022年1月28日，本公司第十届董事会2022年度第一次临时会议、第十届监事会2022年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2022-007、2022-008、2022-009、2022-010）。
（十一）2023年1月19日，本公司第十届董事会2023年度第一次临时会议、第十届监事会2023年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2023-005、2023-006、2023-007、2023-008、2023-009）。
（十二）2024年1月15日，本公司第十一届董事会2024年度第一次临时会议、第十一届监事会2024年度第一次临时会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第三个行权期行权条件满足情况的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第二个行权期行权条件满足情况的议案》《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第一次会议审议并通过了上述议案，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-004、2024-005、2024-006、2024-007、2024-008）。
（十三）2024年8月29日，本公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议、第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第四次会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-062、2024-063、2024-065）。
（十四）2024年12月20日，本公司第十一届董事会2024年度第九次临时会议、第十一届监事会2024年度第五次临时会议、第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议分别审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，本公司监事会进行核查并发表意见。具体详见本公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2024-096、2024-097、2024-099）。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据相关法律法规及本公司《股票期权激励计划》的相关规定，鉴于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的2名激励对象已丧失参与本公司激励计划的资格，本公司将注销该等人员已获准行权但尚未行权的股票期权共计4.92万份。
三、本次注销部分股票期权对本公司的影响
本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权事项不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本公司监事会对本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的审核意见
经核查，本公司监事会认为：本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：公司已就本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次注销原因、数量的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《招商局港口集团股份有限公司章程》以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
六、备查文件
（一）本公司第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议；
（二）本公司第十一届监事会2024年度第五次临时会议决议；
（三）本公司第十一届董事会提名、薪酬与考核委员会2024年度第六次会议决议；
（四）《上海市方达律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）注销事项的法律意见书》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2024年12月24日
