完美世界股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2024-051
完美世界股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年12月23日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年12月18日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）《关于出售资产的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
Scopely, Inc.（以下简称“Scopely”）拟以3,450万美元购买公司全资子公司上海完美时空软件有限公司（以下简称“完美时空”）旗下乘风工作室在研游戏相关的资产及文档、电脑等办公设备。作为交易的一部分，该工作室包括主要核心团队在内的大部分员工将从公司离职，另行设立一家新公司，进行新游戏的研发，Scopely将投资该公司并持有少数股权。本次交易中，公司为完美时空提供履约保证。
董事会审议通过上述交易及相关安排，同意公司及完美时空与Scopely签订相关《资产购买协议》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2024年12月23日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2024-052
完美世界股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”、“完美世界”）及全资子公司上海完美时空软件有限公司（以下简称“完美时空”、“卖方”）与Scopely, Inc.（以下简称“Scopely”、“买方”）于2024年12月23日签订《资产购买协议》，Scopely拟以3,450万美元购买完美时空旗下乘风工作室在研游戏相关的资产及文档、电脑等办公设备。作为交易的一部分，该工作室包括主要核心团队在内的大部分员工将从公司离职，另行设立一家新公司，进行新游戏的研发，Scopely将投资该公司并持有少数股权。
2、交易履行的相关程序
2024年12月23日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于出售资产的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：Scopely, Inc.
企业性质：股份有限公司
注册地：美国特拉华州
主要办公地点：美国加利福尼亚州卡尔弗市海登大道3505号，邮编90232
主营业务：Scopely成立于2011年，是一家总部位于美国加利福尼亚州卡尔弗市的移动游戏厂商。Scopely是Savvy Games Group旗下公司，Savvy Games Group为沙特阿拉伯公共投资基金全资所有。
2、Scopely与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Scopely不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
3、结合Scopely产品市场表现、公司经营情况及公司架构，公司认为其具备良好的支付能力，其无法支付交易对价的潜在信用风险及履约风险较低。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：卖方拥有的乘风工作室在研游戏相关的资产及文档（包括但不限于技术、源代码等软件、知识产权、专利，不包含相关美术资产）、电脑等办公设备（以下简称“标的资产”），以及该工作室包括核心团队在内的大部分员工（“标的员工”），标的资产与标的员工合称“交易标的”。公司将根据标的员工在完美世界任职时间及相关法律法规，向该等员工支付遣散费（“员工遣散费”）。
乘风工作室成立于2020年，目前主要工作是接受合作方委托，负责公司《代号PIE》游戏的开发。该项目开发过程中形成的完美时空拥有的部分游戏资产及相关文档，将在本次交易中转让给Scopely，标的员工将入职由核心员工设立的新公司，Scopely将投资该新公司并持有少数股权；完美时空有权根据双方约定的方式和范围，继续使用标的资产。
2、乘风工作室受托研发游戏《代号PIE》，相关开发支出根据会计准则作为合同履约成本，于存货中列报，于本公告披露日，合同履约成本账面价值约为人民币12,000万元，拟转让的办公设备账面价值约为人民币100万元。
3、公司持有交易标的的资产权属清晰，不存在影响本次交易的资产质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍资产转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
卖方：上海完美时空软件有限公司
卖方母公司：完美世界股份有限公司
买方：Scopely, Inc.
（一）交易标的：完美时空拥有的乘风工作室在研游戏相关的资产及文档、电脑等办公设备，以及该工作室包括核心团队在内的大部分员工。
（二）交易金额及支付方式：3,450万美元，电汇支付。
（三）定价方式：双方协商确定
（四）付款进度：
1、交割日，买方及其指定的主体向卖方支付3,450万美元扣除员工遣散费、履约保证金等后的净额，履约保证金为345万美元；
2、卖方于交割日后10个工作日内向标的员工支付员工遣散费，买方将在随后10个工作日内向卖方支付于交割日暂扣的员工遣散费；
3、在卖方履行协议相关约定的前提下，交割日后满18个月，买方根据相关条款约定向卖方支付于交割日暂扣的履约保证金。
（五）生效条件及生效时间：本协议自各方签署之日生效。
（六）交割日：交割条件满足后2个工作日内交割。
交割条件主要包括交付标的资产、标的员工已按进度与新的劳动关系主体签署劳动合同、相关方签署或完成授权许可等相关协议等。
（七）履约保证：本次交易中，完美世界为卖方履行本协议项下的约定提供履约保证。
（八）违约责任：本协议签署后，任何一方违约，违约方应按照协议约定向守约方赔偿由此所造成的损失。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易，乘风工作室的部分员工将转移至由核心员工设立、买方作为少数投资人的新主体，上述标的员工将按照协议约定，与上述主体签署劳动合同。
2、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易不会与关联人产生同业竞争。
4、本次交易完成后，不会产生新的关联交易。
5、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易，旨在进一步梳理公司业务布局，优化资源配置，通过外部合作方式快速收回前期投入资金，并以适配项目定位的投入继续推进受托在研游戏项目，进而提高资金使用效率，集中资源到更具优势、更符合公司战略转型需求的项目上，以实现公司游戏业务的健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易对价为3,450万美元，约合人民币25,000万元，经公司初步测算，综合考虑需结转的存货成本、由公司负担的员工遣散费、拟转让的办公设备账面价值、本次交易对受托在研游戏项目的潜在影响及所得税等相关税费支出后，预计本次交易对归属于上市公司股东的净利润产生的净影响约为人民币12,000万元。本交易预计于2025年交割，公司将于交割完成当期确认上述财务影响，具体金额以届时审计结果为准。本次交易所得款项将用于公司后续经营发展。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、《资产购买协议》。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2024年12月23日
