浙江晨丰科技股份有限公司
关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-109
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年1月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年1月10日 14点00分
召开地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年1月10日
至2025年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别经公司2024年12月23日召开的第四届监事会2024年第二次临时会议及第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过，相关公告于2024年12月24日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、股东为非法人的其他组织，应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2025年1月3日上午9：00一11:30，下午13:00-16:30。登记地址：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司证券部。
六、其他事项
1.本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2.联系部门：公司证券部
电话：0573-87618171
传真：0573-87619008
邮箱：cf_info@cnlampholder.com
3.联系地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇园区四路10号浙江晨丰科技股份有限公司
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江晨丰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月10日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-110
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于因权益分派实施
完成调整向特定对象
发行股票价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）因实施完成2023年年度权益分派以及2024年半年度权益分派，公司向特定对象发行股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
一、2023年度权益分派实施情况
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本169,005,534股，以此计算合计拟派发现金红利25,350,830.10元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为30.23%。剩余未分配利润结转至下年度。
2024年5月22日，公司披露了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-045），根据公司2023年年度股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年5月28日，除权除息日为2024年5月29日。
二、2024年半年度权益分派实施情况
公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本为169,007,404股，半年度实际可供股东分配的利润为11,930,753.29元。以此计算合计拟派发现金红利为2,366,103.66元（含税），现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为19.83%。剩余未分配利润结转至2024年下半年度。
2024年9月19日，公司披露了《浙江晨丰科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-078），根据公司2024年第四次临时股东大会决议，公司向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年9月25日，除权除息日为2024年9月26日。
三、本次向特定对象发行股票价格调整依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
四、本次向特定对象发行股票的发行价格调整情况
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。具体计算过程如下：
调整后发行价=调整前发行价-每股派发现金股利=8.85元/股-0.15元/股-0.014元/股=8.69元/股。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-099
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届监事会2024年
第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年12月23日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会2024年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2024年12月20日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由监事会主席马德明先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案及监事会逐项审议的情况如下：
（一）发行价格的调整
调整前：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
现调整为：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
（二）发行数量的调整
调整前：本次向特定对象发行股票的数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
现调整为：本次向特定对象发行股票的数量为49,484,821股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
（三）募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元。
现调整为：本次向特定对象发行募集资金金额为430,023,094.49元。
除上述调整内容外，本次发行原发行方案中其他内容不变。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-101）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2024-104）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
3.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
4.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
6.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-106）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
7.《关于为全资孙公司提供担保的议案》
公司为全资孙公司辽宁国盛售电有限公司提供连带责任保证担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力。公司能够对全资孙公司的日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-107）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
8.《关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》
本次股权质押担保事项是为满足参股公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，决策程序合法、有效，监事会认为以上担保事项风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司监事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-102
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案（修订稿）披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开了第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已于2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出予以注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-103
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月7日召开第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议，于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
2024年12月23日，公司召开第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，相关文件主要修订情况如下：
一、《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的修订情况
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二、《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的修订情况
■
三、《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订情况
■
四、《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》的修订情况
■
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-105
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于2023年度
向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过49,484,821股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过430,023,094.49元。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于2025年3月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为49,484,821股，募集资金总额为43,002.31万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本169,007,951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑2025年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）根据未经审计财务数据，公司2024年1-9月归属于上市公司所有者的净利润为人民币1,397.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为824.75万元。按照该数据进行年化，测算2024年度归属于上市公司所有者的净利润为1,863.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为1,099.67万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上分别按照持平、下降10%、增长10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，其对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的承诺详见本公告之“六、（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”的相关内容。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-106
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行49,484,821股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生，发行价格为8.69元/股。本次发行的募集资金总额为430,023,094.49元。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵先生系公司控股股东，为公司关联方。因此，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
● 过去12个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
● 本次关联交易尚需上海证券交易所出具审核意见并报中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间、发行数量存在不确定性。
一、本次关联交易概述
2023年5月7日，公司与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。
2024年12月23日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，且同意公司与丁闵先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。调整后本次发行的认购价格为8.69元/股，发行股票的数量为49,484,821股，募集资金金额为430,023,094.49元。
二、关联方基本情况
丁闵，男，中国国籍，身份证号码为3426231978********，住址为辽宁省沈阳市和平区，目前主要担任浙江晨丰科技股份有限公司董事长、总经理。关联人不存在为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：丁闵
鉴于：
1.甲乙双方于2023年5月7日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票事宜进行了约定。
2.由于甲方本次非公开发行的价格有所调整，股票发行数量发生变化，双方经友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对原协议中的相关条款进行修改，并达成如下补充协议。
（一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下
1.原协议第二条第1款修改为：甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行49,484,821股A股股票，股票面值为每股1元，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册的股数为准。
2.原协议第二条第2款修改为：2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。乙方认购款总额为430,023,094.49元。
（二）除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继续履行原协议中的各项义务。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
1.满足公司现有照明业务发展资金需求，稳固行业地位
公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在LED照明结构组件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照明结构件行业内的领先企业。
近年来，LED照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国LED照明行业市场参与者众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集中度将逐步提升。为保持公司LED照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持续进行LED照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，保持公司未来业务的持续增长。
2.支撑公司战略发展，布局新能源业务领域的资金需求
近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务领域。
公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发展提供充足的资金储备。
3.优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至2024年6月末，公司的资产负债率为65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
4.提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份33,800,381股，占公司总股本的20.00%。2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为50,700,571股；2024年12月23日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为49,484,821股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至83,285,202股，占发行后公司总股本的比例为38.12%。
丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。
综上，本次关联交易有助于推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力；有助于公司战略业务的拓展，加速推进项目建设进度；有助于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构。本次关联交易将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力。
七、本次关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月23日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意将上述议案提交公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
2.监事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。
3.董事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
根据公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授权，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-108
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于全资子公司为参股孙公司
提供股权质押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：通辽鑫泰新能源有限公司（以下简称“通辽鑫泰”）。被担保人通辽鑫泰为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股孙公司，不存在关联关系。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）拟将其持有的通辽鑫泰33%股权为通辽鑫泰申请本金为22,000万元的融资租赁、银行授信融资等业务提供股权质押担保。截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为0元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告披露日，公司无违规担保和逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司通辽金麒麟持有通辽鑫泰33%股权，通辽鑫泰拟建设运营通辽市鑫泰40MW分散式风电项目。为满足业务发展需求，通辽鑫泰拟向金融机构申请本金为人民币22,000万元的银行授信、融资租赁等融资业务，通辽鑫泰各股东以其各自持有的全部通辽鑫泰股权为上述融资提供股权质押担保。
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内公司已实际为其提供的担保余额为0元。本次担保不属于关联担保，不存在反担保。
（二）决策程序
公司于2024年12月23日召开第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.名称：通辽鑫泰新能源有限公司
2.统一社会信用代码：91150502MAD55F96XC
3.成立时间：2023年11月28日
4.注册资本：5,600.00万元
5.注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇科尔沁工业园区2-139
6.法定代表人：曲锋增
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电机组及零部件销售。
8.最近一年又一期财务指标：
单位：元 币种：人民币
■
9.通辽鑫泰股权结构：
■
三、担保协议的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规则，本次担保事项尚须提请公司股东大会审议，相关担保协议尚未签署。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据下属公司的资金需求和融资业务安排，授权公司董事长丁闵先生或董事长指定的授权代理人在额度范围内签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
上述参股孙公司作为新能源发电业务的项目公司，因行业通行融资比例为项目公司出资占比约20%，金融机构融资占比约80%。项目公司的项目融资贷款通常为长期贷款，项目建成后能够较好的覆盖融资本息。
因此本次公司全资子公司通辽金麒麟以其持有的参股公司33%股权为通辽鑫泰融资提供质押担保，是为满足其业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。同时参股公司的其他股东提供同等条件的股权质押担保等增信措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
本次股权质押担保事项是为满足参股公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，决策程序合法、有效，董事会认为以上担保事项风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币88,000万元，全部为对合并报表范围内下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的73.31%；无违规担保和逾期担保情况。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
(下转103版)
