上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预
留授予部分
第四个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-064

上海柏楚电子科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划预

留授予部分

第四个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：0.2352万股

● 归属股票来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序

1、本次激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）预留授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为196万股（调整后），占本次激励计划公告时公司股本总额（调整后）19,600万股的1.00%。其中，首次授予174.244万股（调整后），占本次激励计划公布时公司股本总额（调整后）的0.8890%，首次授予占本次授予权益总额（调整后）88.90%；预留授予（调整后）为21.756万股，占本次激励计划公告时公司股本总额（调整后）的0.111%，预留部分（调整后）占本次授予权益总额（调整后）的11.10%。

（3）授予价格（调整后）：12.202元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.202元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

注释1：（调整后）的含义：公告日为止，公司已召开股东大会通过了2019年度、2020年度利润分配方案、2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案、2022年度利润分配方案、2023年度利润分配及资本公积转增股本方案和2024年半年度利润分配方案，并已完成权益分派实施工作，根据本次激励计划的有关规定，对本次激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）已进行了调整，因此本公告中预留授予数量（调整后）、授予数量（调整后）、授予后限制性股票剩余数量（调整后），授予价格（调整后）、归属后剩余有效数量（股）（调整后）、本次激励计划授予权益总额（调整后）均为到本公告日为止经调整后的结果。

（4）授予人数：预留授予13人。

（5）具体的归属安排如下：

本次激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为三类：第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职3年以上的员工，合计12人；第二类激励对象为在公司连续任职5年以上但不满足一定岗位职级的员工，合计0人；第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职3年以下员工，合计1人。公司对三类激励对象分别设置不同的归属安排，具体如下：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两种，第一类、第二类激励对象的考核年度为2020年-2022年三个会计年度，第三类激励对象的考核年度为2020年-2023年四个会计年度。每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下所示：

预留授予部分的限制性股票各年度的业绩考核目标：

第一类、第二类激励对象：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

第三类激励对象：

■

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面绩效考核要求

除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。

2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-010）。

（2）2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。

（3）2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。

（4）2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。

（5）2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

（6）2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-004）。

2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-005）。

（7）2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。

（8）2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的公告》（公告编号：2021-023）、《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

（9）2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-063）、《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-064）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。

（10）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-033）、《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-034）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

（11）2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-075）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

（12）2023年5月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-012）和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

（13）2023年12月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-040）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

（14）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-007）和《关于作废2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。

（15）2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次激励计划预留授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，本次激励计划归属情况如下：

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注释2：归属价格（调整后1）的含义：经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案以总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.74元（含税），合计派发现金红利74,000,000元，根据本次激励计划的有关内容，对限制性股票的授予价格进行相应调整，由34.29元/股调整为33.55元/股。

截至本公告出具日，本次激励计划首次授予第一个归属期已对48名激励对象归属297,785股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股权激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-031）。

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注释3：归属价格（调整后2）的含义：经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利1.29元（含税），合计派发现金红利129,000,000.00元，根据本次激励计划的有关内容，对限制性股票的授予价格进行相应调整，由33.55元/股调整为32.26元/股。

截至本公告出具日，本次激励计划预留授予第一个归属期已对13名激励对象归属37,560股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-068）。

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注释4：归属价格（调整后3）的含义：经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案以总股本104,000,786股为基数，每股派发现金红利1.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利192,401,454.10元，根据本次激励计划的有关内容，对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整，授予价格由32.26元/股调整为21.72元/股。

截至本公告出具日，本次激励计划首次授予第二个归属期已对48名激励对象归属331,590股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-038）。

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截至本公告出具日，本次激励计划预留授予第二个归属期已对13名激励对象归属42,084股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-079）。

■

截至本公告出具日，本次激励计划首次授予第三个归属期已对47名激励对象归属317,835股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-017）。

■

截至本公告出具日，本次激励计划预留授予第三个归属期已对13名激励对象归属41,454股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。

■

截至本公告出具日，本次激励计划首次授予部分第四个归属期已对5名激励对象归属20,580股。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-015）。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为0.2352万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于本次激励计划预留授予部分激励对象第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予部分激励对象已进入第四个归属期

根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的第四个归属期为“自预留授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2020年12月10日，因此激励对象预留授予的第四个归属期为2024年12月11日至2025年12月10日。

2、符合归属条件的说明

预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上，本次激励计划预留授予部分第四个归属期合计1名激励对象可归属0.2352万股限制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

（四）监事会意见

监事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为0.2352万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2020年12月10日。

（二）预留授予部分实际归属数量（调整后）：0.2352万股。

（三）预留授予部分实际归属人数：1人。

（四）授予价格（调整后）：12.202元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的1名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的预留授予部分的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划预留授予部分第四个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具日:

1、本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。

2、本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就。

3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4、本次部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

八、上网公告文件

（一）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期归属名单的核查意见；

（二）关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予部分第四个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2024年12月24日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-066

上海柏楚电子科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月16日以电子邮件的形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》

公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》；2024年5月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》；公司于2024年8月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》；2024年10月9日，公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，我们同意公司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的总量由0.28万股调整为0.392万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留部分的限制性股票数量由0.28万股调整为0.392万股；授予价格（含预留授予）由20.59元/股调整为12.202元/股。

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2024-062）。

（二）审议通过《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：1名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票共计0.1568万股。

公司董事会认为：公司本次作废2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核等原因不能完全归属的部分限制性股票0.1568万股。

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》

根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划预留授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为0.2352万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。

本议案在提交董事会审议前已经第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-064）。

（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金理财的议案》

公司董事会同意公司使用合计不超过人民币100,000万元的暂时闲置自有资金适时投资于安全性高、流动性好、具有合法经营资格的非银行金融机构销售的中低风险投资理财产品，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金理财的公告》（公告编号：2024-065）。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2024年12月24日

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-062

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于调整2019年限制性股票

激励计划授予数量及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于2024年12月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-009）。

2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-010）。

（2）2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2019-012）。

（3）2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。

（4）2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。

（5）2019年12月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

（6）2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-004）。

2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-005）。

（7）2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-029）。

（8）2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的公告》（公告编号：2021-023）、《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

（9）2021年12月10日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-063）、《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-064）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。

（10）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-033）、《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-034）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-035）。

（11）2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-075）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

（12）2023年5月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-012）和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

（13）2023年12月5日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-040）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

（14）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-007）和《关于作废2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。

（15）2024年12月23日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次激励计划预留授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况

1、调整事由

经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以总股本146,751,934股为基数，每股派发现金红利2.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计派发现金红利368,347,354.34元，转增58,700,774股；公司2024年半年度利润分配方案以总股本205,452,708股为基数，每股派发现金红利0.718元（含税），合计派发现金红利147,515,044.34元，根据《2019年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。

2、调整方法

根据《2019年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调整：

（1）授予数量的调整

授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

本激励计划原授予的限制性股票数量总共为100万股，首次授予部分第一个归属期实际归属29.7785万股，作废4.3115万股；预留授予部分第一个归属期实际归属3.7560万股，作废0.5640万股；公司于2022年5月27日完成2021年年度权益分派实施方案，对本激励计划的授予价格及授予数量进行第一次调整，经调整后公司于2021首次授予部分第二个归属期实际归属33.1590万股（相当于第一次调整授予数量前的23.6850万股），作废3.4930万股（相当于第一次调整授予数量前的2.4950万股）；预留授予部分第二个归属期实际归属4.2084万股（相当于第一次调整授予数量前的3.0060万股），作废0.3976万股（相当于第一次调整授予数量前的0.2840万股）；首次授予部分第三个归属期实际归属31.7835万股（相当于第一次调整授予数量前的22.7025万股），作废4.8685万股（相当于第一次调整授予数量前的3.4775万股）；预留授予部分第三个归属期实际归属4.1454万股（相当于第一次调整授予数量前的2.9610万股），作废0.4606万股（相当于第一次调整授予数量前的0.3290万股）；首次授予部分第四个归属期实际归属2.0580万股（相当于第一次调整授予数量前的1.4700万股），作废1.3720万股（相当于第一次调整授予数量前的0.9800万股）。

由于公司于2024年5月17日完成2023年年度权益分派实施方案，根据公式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由0.28万股调整为0.392万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留部分的限制性股票数量由0.28万股调整为0.392万股。

（2）授予价格的调整

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公式计算，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，本次激励计划调整后的授予价格P＝（P0-V）/（1+n）=（20.59-2.51）/（1+0.4）元/股=12.92元/股。（计算结果保留两位小数并向上取整）

公司2024年半年度利润分配实施后，本次激励计划调整后的授予价格P＝P0-V=（12.92-0.718）元/股=12.202元/股。

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

除前述授予数量及授予价格调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次调整对公司的影响

(下转103版)