浙江晨丰科技股份有限公司
第四届董事会2024年
第三次临时会议决议公告
(上接101版)
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-100
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第四届董事会2024年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年12月23日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会2024年第三次临时会议。有关会议的通知，公司已于2024年12月20日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长丁闵先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为8人）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，调整了本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：
（一）发行价格的调整
调整前：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
现调整为：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
（二）发行数量的调整
调整前：本次向特定对象发行股票的数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
现调整为：本次向特定对象发行股票的数量为49,484,821股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
（三）募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元。
现调整为：本次向特定对象发行募集资金金额为430,023,094.49元。
除上述调整内容外，本次发行原发行方案中其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2024-101）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2024-104）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
3.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
4.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉（修订稿）》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-105）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
6.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-106）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。关联董事丁闵先生、张锐女士回避表决。
7.《关于为全资孙公司提供担保的议案》
公司为全资孙公司辽宁国盛售电有限公司提供连带责任保证担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力。公司能够对全资孙公司的日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-107）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
8.《关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》
本次股权质押担保事项是为满足参股公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低参股公司融资成本，决策程序合法、有效，董事会认为以上担保事项风险整体可控，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的公告》（公告编号：2024-108）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
9.《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-109）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-101
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于调整公司2023年度
向特定对象发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开了第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。现对公司2024年度向特定对象发行股票方案调整内容说明如下：
一、发行价格的调整
调整前：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
现调整为：本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169,005,534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169,007,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。
二、发行数量的调整
调整前：本次向特定对象发行股票的数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
现调整为：本次向特定对象发行股票的数量为49,484,821股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。
三、募集资金规模的调整
调整前：本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元。
现调整为：本次向特定对象发行募集资金金额为430,023,094.49元。
除上述调整内容外，本次发行原发行方案中其他内容不变。
根据公司2023年第三次临时股东大会及2024年第五次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票方案的调整无需提交股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册，能否通过相关程序以及最终通过的时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-107
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于为全资孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：辽宁国盛售电有限公司（以下简称“国盛售电”）。被担保人国盛售电为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司，不存在关联关系。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计为1,800万元，公司拟为被担保人国盛售电提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为0元。
● 本次担保不存在反担保。
● 截至本公告披露日，公司无违规担保和逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司根据下属公司的实际经营情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，同意为全资孙公司国盛售电申请银行授信、融资租赁等融资业务提供总额不超过1,800万元担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押信用担保等。截至公告披露日，公司已实际为国盛售电提供的担保余额为0元。本次担保事项不属于关联担保，不存在反担保。
（二）决策程序
公司于2024年12月23日召开第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.名称：辽宁国盛售电有限公司
2.统一社会信用代码：91210105MABRY5Y58Y
3.成立时间：2022年7月12日
4.注册资本：20,000万元
5.注册地址：辽宁省沈抚示范区金橙街10-6号101-139室
6.法定代表人：刘余
7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.最近一年又一期财务指标：
单位：元 币种：人民币
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9.国盛售电股权结构
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三、担保协议的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项尚须提请公司股东大会审议，相关担保协议尚未签署。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据下属公司的资金需求和融资业务安排，授权公司董事长丁闵先生或董事长指定的授权代理人在额度范围内签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资孙公司提供连带责任保证担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其公司融资能力。公司能够对全资孙公司的日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
本次预计担保事项是为满足下属孙公司业务发展的需要，有利于其拓宽融资渠道，解决其生产经营活动的资金需求，降低融资成本，决策程序合法、有效。且公司能够对各下属公司的日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，此次担保预计未损害公司及公司股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币88,000万元，全部为对合并报表范围内下属公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的73.31%；无违规担保和逾期担保情况。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年12月24日
