三一重能股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-085
三一重能股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年12月20日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，会议由董事长周福贵先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
董事会认为：在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
董事会认为：为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
董事会认为：为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划的有关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工主动放弃获授的限制性股票份额进行调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理、办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜、终止本次激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑾授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（四）审议通过《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》
董事会认为：为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平和决策效率，公司拟调整董事会席位，原董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人；现调整为董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人（含职工董事1人）、独立董事3人，设董事长1人。公司按上述调整同步修订《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款。本次董事会人数调整及修订《公司章程》《董事会议事规则》的事项符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的公告》。
（五）审议通过《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》
董事会认为：公司原董事郭瑞广先生因工作变动原因辞去公司董事职务；同时为提升规范运作水平和决策效率，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由7名增加至9名，鉴于此，公司需增补三名董事会董事。经提名委员会审查，董事会同意提名余梁为先生、张营先生、姜鹏先生为公司为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。余梁为先生、张营先生、姜鹏先生任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增补第二届董事会非独立董事的公告》。
（六）审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司对控股子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要。本次预计的担保对象均为公司控股子公司，不会损害公司及公司股东的利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》。
（七）审议通过《关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》
董事会认为：公司在关联银行湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，开展上述业务均采用商业化的利率，定价公允，不会影响公司独立性，也不会影响公司的正常业务及资金使用。公司开展上述业务不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议及表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避2票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。
（八）审议通过《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》
董事会认为：公司根据业务需要预计2025年日常关联交易额度的事项系正常的市场行为，符合公司日常经营发展需要，符合公司及股东的利益。本次预计相关的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事周福贵先生、向文波先生、李强先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》。
（九）审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常开展。公司使用闲置自有资金进行委托理财能提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本事项不会对公司经营活动造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
（十）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
董事会认为：公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》、并对部分制度进行了修订。本次对公司制度的制定及修订有利于进一步完善公司的治理体系，促进公司规范运营。
其中，《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定及修订公司部分治理制度的公告》。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，第二届董事会第十一次会议相关议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会。
所有董事一致同意本议案，无任何异议或意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-087
三一重能股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、股份来源：三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票
3、股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,175万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%
一、股权激励计划目的与原则
在国家“双碳”战略引领下，中国风电行业保持良好的发展态势，海外风电市场发展前景广阔，特别是新兴市场空间巨大，当前及未来五年正值公司发展的重要战略机遇期。为吸引关键人才、留住关键人才，有效地将员工利益与股东及公司利益保持一致且实现长期深度绑定，充分调动公司核心员工的积极性和创造性，从而持续提升公司核心竞争力，不断推进公司高质量发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及三一重能股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,175万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票1,975万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的1.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.80%；预留授予200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额122,640.4215万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的9.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过95人，约占公司2024年6月30日全部职工人数的1.76%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、其他重要技术人员、核心管理（业务）人员等。
本激励计划的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍激励对象为三一重能海外营销公司欧洲区域总经理，在公司的欧洲业务拓展等方面起到重要作用。因此，本激励计划将该员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司、分公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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注：1.上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.以上激励对象包括1名外籍员工Paulo Fernando Gaspar Soares（德国、巴西双国籍）。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及规范性文件对上述不得归属的期间另有规定的，则激励对象归属限制性股票时应当符合相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票的归属安排如下表所示：
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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、不得用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.45元的价格购买公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.45元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.04元的50%，为16.02元/股；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.89元的50%，为16.45元/股；
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.21元的50%，为15.11元/股；
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.96元的50%，为14.48元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予公告前20个交易日公司股票交易均价的50%；
3、预留限制性股票授予公告前60个交易日公司股票交易均价的50%；
4、预留限制性股票授予公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
七、授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。4、公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核指标作为激励对象当期的归属条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核指标如下表所示：
■
注：1.上述营业收入为：经会计师事务所审计的合并报表的营业收入，加按电站产品销售同口径还原的非电站产品销售类型的处置风场收入（如有），最终根据会计师事务所出具的专项鉴证报告确认。2.净利润指归属于上市公司股东的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司相关规定组织实施，个人层面标准系数以其上一年度考核结果为依据，并根据下表确定标准系数：
■
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际归属限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当期计划归属限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，该指标是衡量企业经营状况、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司主营业务为风电机组的研发、制造与销售，风电场设计、建设以及运营管理业务。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、限制性股票授予协议编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向上海证券交易所提出归属申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
①导致加速归属或提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即为1股三一重能股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股三一重能股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年12月23日对首次授予的1,975万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：32.09元/股（2024年12月23日收盘价，假设为授予日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：18.0430%、16.1855%、16.3212%（采用上证指数最近16个月、28个月、40个月的波动率）；
4、无风险利率：0.9807%、1.0706%、1.1149%（分别采用国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年1月上旬授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与实际授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司/激励对象的其他权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司、分公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事而不能持有公司限制性股票的，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、协商解除劳动合同等情形，其已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的满足归属条件且个人层面绩效考核合格的限制性股票由董事会决定是否继续保留；其余已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象获授限制性股票10万股及以上的，承诺自授予日起在公司至少连续服务五年（以下简称“服务期”），激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约、协商解除劳动合同等原因而在服务期届满前提前离职的，离职时需将服务期未满期限所对应的已归属的限制性股票收益返还公司，具体计算方式以公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》的约定为准。
为避免疑义，限制性股票归属后，不论激励对象是否已实际出售所持有的已归属限制性股票，已归属的限制性股票收益=（归属日的公司股票收盘价-授予价格）×当期已归属的限制性股票数量，涉及多个归属期的，已归属的限制性股票收益为各期已归属的限制性股票收益之和。除非另有说明，本激励计划所指“已归属的限制性股票收益”含义相同）。
4、激励对象退休
激励对象达到国家规定的退休年龄后未与公司或下属公司签订返聘协议的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
达到国家规定的退休年龄后，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，及在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，激励对象达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的，将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。发生本条款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效；有个人绩效考核的，其个人绩效考核条件仍为限制性股票归属条件之一。
5、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，按照如下方式处理：其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，按照如下方式处理：其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、激励对象有以下任意一项违法或诚信问题的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，已归属的限制性股票收益无偿退还给公司。具体包括但不限于以下情形：
（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。
（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。
（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。
（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。
（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。
（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。
（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。
（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。
（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。
（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的。
（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。
（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。
（13）董事会认定的其它情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；
4、《三一重能股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
5、《湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
三一重能股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-088
三一重能股份有限公司
关于2025年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人情况：纳入三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）合并报表范围内的境内外各级全资子公司、控股子公司（以下统称为“控股子公司”）。
● 拟担保金额：公司拟为合并报表范围内的境内外控股子公司提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）235.00亿元。担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。本次担保预计额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（包括新增或新设子公司）之间调剂使用。截至本公告披露日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为人民币4.91亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及公司的有关规定，公司拟为合并报表范围内的境内外控股子公司提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）235.00亿元，担保额度有效期自2025年1月1日起至董事会/股东大会审议通过新一期担保额度事项之日止。担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂使用，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度。具体情况见下表：
单位：亿元
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（下转106版）
