聚辰半导体股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-074
聚辰半导体股份有限公司
关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用人民币2,800.00万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有限公司新增注册资本人民币98.6178万元。本次增资完成后，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。
● 公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）于本次增资前持有喻芯半导体13.8019%的股权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，公司本次增资构成关联共同投资。
本次关联交易系公司及其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。
● 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
● 公司本次与关联人共同投资业经第三届董事会第三次会议批准，关联董事已予回避表决。公司独立董事专门会议就相关事项发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、关联共同投资概述
为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第三届董事会第三次会议批准，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿芯悦创”）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯羽微”）共同向武汉喻芯半导体有限公司（以下简称“喻芯半导体”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟使用人民币2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币98.6178万元（以下简称“关联交易标的”），公司独立董事专门会议就本次增资发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币1,267.9426万元变更为人民币1,408.8251万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的最终内容以各方正式签署的增资协议为准。
公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈梧桐”）于本次增资前持有喻芯半导体13.8019%的股权，公司本次对喻芯半导体增资构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的关联共同投资。本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。截至本公告披露之日，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计金额均未超过人民币3,000.00万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
4、注册资本：人民币10,000.0000万元
5、成立日期：2017年11月9日
6、主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、实际控制人：陈作涛
9、珞珈梧桐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司本次对外投资的交易标的为喻芯半导体股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的关联共同投资。
（二）标的公司基本情况
喻芯半导体自2019年设立以来，一直专注于NAND及DRAM存储器的相关技术研发，致力为客户提供高性能、综合全面的存储应用产品和解决方案。在持续开发eMMC/UFS主控芯片的同时，喻芯半导体于当前阶段通过采购第三方主控芯片、存储晶圆等原材料，自主完成固件开发、基板设计以及测试程序开发，并以委外方式进行Flash和DRAM产品生产过程所需的封装测试、组装加工等，目前已实现多款NAND及DRAM相关嵌入式存储和存储模组产品的量产，现拥有嵌入式存储（SLC/SPI NAND、eMMC等）、固态硬盘（SSD）、内存条（DDR3、DDR4、LPDDR4X等）和移动存储四条主要产品线，相关产品已应用于智能终端、计算机及周边、服务器、网络通信等多个领域。
喻芯半导体为JEDEC、PCI-SIG、NVMe、IEEE等多个国际组织成员，于2022年获评湖北省“科技型中小企业”，并荣膺武汉东湖高新区“硬核科技企业”；于2023年获评宏茂微电子（上海）有限公司全面战略合作伙伴、国家高新技术企业、武汉光谷上市“金种子”企业、光谷潜力之星企业、湖北省光谷瞪羚高价值十强企业、武汉市“创新型中小企业”、2022-2023年度中国半导体最佳存储设计企业、2022-2023年度中国集成电路市场与应用领先企业、2022年度光谷优质高端创业项目立项单位、2023年度中国IC风云榜最具成长潜力奖；于2024年获评湖北省第六批“专精特新”中小企业、武汉市“未来之星TOP100”。喻芯半导体的具体情况如下：
1、企业名称：武汉喻芯半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：刘世军
4、注册资本：人民币1,267.9426万元
5、成立日期：2019年7月18日
6、注册地址：武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋2F-201-10室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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注：喻芯半导体2023年度财务数据业经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计。
9、股权结构
（1）本次增资完成前，标的公司股东及持股情况
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（2）本次增资完成后，标的公司股东及持股情况
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10、最近12个月内的增资情况
喻芯半导体最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
（三）交易标的权属情况
经调阅喻芯半导体企业登记档案以及国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网查询，并根据喻芯半导体出具的承诺函，关联交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的信用情况
经中国执行信息公开网查询并根据喻芯半导体出具的承诺函，喻芯半导体非失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
（一）本次交易定价情况
公司基于对喻芯半导体的尽职调查，参考近年来相关芯片设计领域初创企业的融资估值情况以及同行业可比上市公司的市销率情况，并结合其财务情况分析，与交易相关方根据公开、公平、公正的原则进行了协商，最终确定公司使用人民币2,800.00万元增加认购标的公司98.6178万元新增注册资本，对应标的公司的投前估值为人民币36,000.00万元。
本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（二）最近12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性
喻芯半导体最近12个月内不存在其他资产评估、增资等情况。喻芯半导体前次融资系公司于2023年4月使用人民币2,500.00万元的自有资金认购其注册资本人民币113.6364万元，对应的投后估值为人民币26,500.00万元（详见公司于2023年4月5日披露的《聚辰股份关于与关联人共同投资的公告》）。标的公司本次增资的投前估值较前次融资的投后估值有所提升的主要原因系：标的公司主要从事NAND及DRAM存储芯片研发及存储产品的设计、生产和销售，具有较高的技术门槛和行业壁垒，并通过持续提升研发投入、优化产品结构、拓展客户基础等方面实现了主营业务的高速成长，其2023年度实现营业收入5,387.27万元，较2022年度的1,013.77万元增长431.41%。基于前述考量，通过对标的公司的市场价值评估以及报告期内的财务分析，公司及其他独立第三方于本轮融资中对标的公司的估值相应进行了调整，以反映其当前的经营状况和市场价值。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
1、标的公司现有股东：刘世军、汪涛、彭新、武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）、聚辰半导体股份有限公司、上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合伙）
2、投资方：聚辰半导体股份有限公司、厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“投资方”）
3、标的公司：武汉喻芯半导体有限公司
以上协议主体单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）增资价格
基于增资协议约定的条款和条件，各方同意：公司投前估值人民币3.60亿元。聚辰股份以人民币2,800.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币98.6178万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分2,701.3822万元计入标的公司的资本公积。厦门睿芯悦创以人民币1,000.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币35.2206万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分964.7794万元计入标的公司的资本公积。芯羽微以人民币200.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币7.0441万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分192.9559万元计入标的公司的资本公积。
（三）支付方式
银行转账
（四）出资前提
投资方履行其在本协议项下的出资义务应以在出资日或之前，下列条件全部得到满足或投资方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、标的公司及其他现有股东在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它文件中所作的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；
2、标的公司及包括投资方在内的现有股东以及其他相关方已签署相关交易文件（如有）；
3、标的公司及包括投资方在内的现有股东已履行本次增资相关的内部决策程序（如需）；
4、标的公司已获得完成本次增资所必需的第三方（包括政府机关）的同意、批准或授权，包括但不限于投资方以外的其他现有股东放弃对本次增资的优先认购权及其他相关权利。
（五）支付安排
在先决条件满足后的五个工作日内，投资方应以银行转账方式向标的公司提前书面通知的银行账户汇出前述增资款金额。
（六）增资后的公司治理
1、本次增资完成后，各方应签署新的章程及其他相关文件，确保将本协议约定的有关内容纳入到标的公司新章程及其他相关文件。
2、投资方成为标的公司股东后，各方同意在标的公司股权融资、上市并购等事宜中，充分听取投资方的建议和意见。
3、各方商定，本次增资完成后标的公司的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
4、标的公司应至少每季度向股东公布公司财务及项目运行情况，对于股东的问询，标的公司应积极予以回复。
（七）生效时间
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字并加按手印之日起成立并生效。
（八）违约责任
1、各方一致书面同意解除本协议。
2、发生法定的不可抗力事件，致使各方无法继续履行本协议或实现本协议的目的。
3、任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或相关声明、承诺严重失实，致使各方无法继续履行本协议或实现本协议的目的，则守约方有权选择终止本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司自成立至今，一直专注于非易失性存储芯片设计领域，本次向喻芯半导体增资系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的发展规划，有利于进一步完善公司在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力。截至2023年12月31日（公司截至2023年12月31日的相关财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。），公司总资产约为205,021.23万元，归属于上市公司股东的净资产约为197,130.68万元，货币资金及交易性金融资产分别约为59,282.18万元和71,628.04万元，公司本次使用2,800.00万元的自有资金向喻芯半导体增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，批准公司使用人民币2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币98.6178万元，并授权公司管理层负责组织实施。在本项议案的表决过程中，关联董事陈作涛予以回避。本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对喻芯半导体的历史沿革情况、业务与技术市场前景的综合评估，并参考近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值情况等方面，公司独立董事一致同意将本次关联共同投资事项提交董事会审议，并同意公司使用人民币2,800.00万元的自有资金对喻芯半导体增资。
公司独立董事认为，公司本次向喻芯半导体增资属于市场行为，系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的战略发展规划，有利于持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述与关联人共同投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议、并发表了明确的同意意见。本次关联交易金额未超过人民币3,000.00万元，无须公司股东大会会议审议。上述与关联人共同投资事项审议程序合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐人对上述聚辰股份与关联人共同投资事项无异议。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-069
聚辰半导体股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年12月23日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《聚辰股份2023年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕，根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事翁华强回避表决。
（二）审议并通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，经公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会决议作废处理该等激励对象已获授予但尚未归属的88,900股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
（三）审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2020年年度股东大会授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为31,200股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
（四）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的64名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为266,650股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
（五）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为3,750股。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事翁华强回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过，并形成《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次激励对象2023年度绩效考核报告》提交董事会参考。
（六）审议并通过《关于公司与关联人共同投资的议案》
为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经公司独立董事专门会议事前审议通过，董事会批准公司使用人民币2,800.00万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有限公司（以下简称“喻芯半导体”）新增注册资本人民币98.6178万元，并授权公司管理层负责组织实施。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币1,267.9426万元变更为人民币1,408.8251万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于与关联人共同投资的公告》）
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事陈作涛回避表决。本议案所议事项业经公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-073
聚辰半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予部分
第一批次第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：3,750股
● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为120万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,817.3037万股的0.76%。其中首次授予113.82万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，占授予权益总额的94.85%；预留授予6.18万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占授予权益总额的5.15%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为27.40元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.40元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共68人，均为董事、核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象7人，均为中层管理人员及或技术（业务）骨干人员。
（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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（6）任职期限、公司层面的业绩考核要求及个人层面的绩效考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本次激励计划预留授予部分第一批次考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，预留授予部分第一批次各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：上述“营业收入”、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面归属比例如下：
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在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）
（2）公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
（3）2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）
（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
（5）2023年10月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）
（6）2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）
（7）2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》）
（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
■
2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
■
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年12月23日召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事翁华强先生回避表决。董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为3,750股，批准公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、本次股权激励计划预留授予第一批次限制性股票的第一个归属期
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留第一批次授予日为2023年10月18日，因此预留授予第一批次限制性股票的第一个归属期为2024年10月18日至2025年10月17日。
2、本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票符合归属条件的说明
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于1名预留授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已同意作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的20,000股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
（四）监事会意见
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2023年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合归属条件的1名激励对象可归属的3,750股限制性股票办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023年10月18日；
（二）归属数量：3,750股；
（三）归属人数：1人；
（四）授予价格：27.40元/股（鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及归属情况
■
注：以上表格中已剔除离职人员的获授及归属情况。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为，本次拟归属的1名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就。
监事会同意公司为符合归属条件的1名激励对象可归属的3,750股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次股权激励计划的预留部分授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年激励计划（草案）》及《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
2、公司2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
3、公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年激励计划（草案）》的相关要求；
4、公司2023年激励计划首次授予部分归属及2023年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
5、公司需就2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年12月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-075
聚辰半导体股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年12月23日在公司以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席叶永刚先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
监事会认为，鉴于自2023年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司实施有2023年年度权益分派事项，本次董事会依据公司2023年第二次临时股东大会授权调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
综上，监事会同意调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
监事会认为，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次1名激励对象因个人原因于限制性股票归属登记前离职，以及2023年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因个人绩效考核结果为“中等（C）”导致的个人层面归属比例为80%，本次董事会依据公司2023年第二次临时股东大会授权作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）
综上，监事会同意公司作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的88,900股限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的3名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期符合归属条件的公告》）
综上，监事会同意公司为符合归属条件的3名激励对象可归属的31,200股限制性股票办理归属相关事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的64名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2023年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的64名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）
综上，监事会同意公司为符合归属条件的64名激励对象可归属的266,650股限制性股票办理归属相关事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》
监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2023年第二次临时股东大会授权批准公司为符合条件的1名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
综上，监事会同意公司为符合归属条件的1名激励对象可归属的3,750股限制性股票办理归属相关事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司监事会
2024年12月24日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-070
聚辰半导体股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于自2023年限制性股票激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2023年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会决议将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股，并作废处理2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的88,900股限制性股票。
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）
2、公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2023年10月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）
6、2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）
7、2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》）
二、2023年限制性股票激励计划授予价格调整情况
1、调整事由
公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《聚辰股份2023年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
限制性股票派息时授予价格的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
调整后的2023年限制性股票激励计划授予价格=27.60-0.20=27.40元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、经2023年第二次临时股东大会授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因已离职，该4名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票68,000股；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票20,000股。
2、经2023年第二次临时股东大会授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为80%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票900股。
本次合计作废处理2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票88,900股。
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2023年年度利润分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，监事会一致同意公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年激励计划（草案）》及《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；(下转110版)
