湘潭电化科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-056
湘潭电化科技股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2024年12月20日以电话、微信等方式送达公司各位董事,会议于2024年12月21日以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》；
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，基于谨慎性原则，同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行调整。具体内容如下：
调整前：本项目内部收益率15.45%（税后），总投资回收期7.44年（税后），项目经济效益较好。
调整后：本项目内部收益率10.53%（税后），总投资回收期8.36年（税后），项目经济效益较好。
除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项均无变化。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，须同步对发行方案进行更新，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
三、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
四、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
五、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-060）。
六、通过《关于子公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的议案》；
同意靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）、广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）分别与关联方靖西潭州新能源有限公司（以下简称“靖西潭州新能源”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》。靖西电化分别将厂区建筑物屋顶或场地（面积约为800平方米和8,000平方米）免租金租赁给靖西潭州新能源用于建设、安装、运营装机容量约为150kw和700kw分布式光伏电站，广西立劲将厂区建筑物屋顶（面积约为16,000平方米）免租金租赁给靖西潭州新能源用于建设、安装、运营装机容量约为1,200kw分布式光伏电站，房屋租赁期限均为20年；建成后靖西潭州新能源将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电化和广西立劲使用（商业运营期为25年）。
该议案涉及关联交易，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐人发表了核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2024年12月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于子公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。
七、通过《关于向银行申请综合授信的议案》。
同意公司向兴业银行股份有限公司湘潭分行申请综合授信人民币贰亿元，期限壹年。该授信由公司控股股东湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-057
湘潭电化科技股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2024年12月20日以电话、微信等方式送达公司各位监事,会议于2024年12月21日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》；
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，基于谨慎性原则，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行调整。具体内容如下：
调整前：本项目内部收益率15.45%（税后），总投资回收期7.44年（税后），项目经济效益较好。
调整后：本项目内部收益率10.53%（税后），总投资回收期8.36年（税后），项目经济效益较好。
除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项均无变化。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，须同步对发行方案进行更新，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
三、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
四、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》；
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
五、通过《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》。
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的效益测算进行了调整，同意公司根据相关规定对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺相应内容进行同步调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2024-060）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-062
湘潭电化科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函
回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕120058号）（以下简称“审核问询函”）。深交所发行上市审核机构对公司向不特定对象发行可转换债券的申请文件进行了审核，并形成了第三轮审核问询问题。
公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并根据相关要求对审核问询函相关问题的回复予以披露，同时对募集说明书等申请文件进行了相应补充和更新，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函的回复》等相关公告文件。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-060
湘潭电化科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年12月底实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年12月底全部未转股和2025年6月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为48,700.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升10%和上升20%；
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为12.02元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第十五次会议召开日（2023年8月21日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、在预测公司2024年末总股本和计算每股收益时，以截至2023年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响；
8、不考虑公司2024年度、2025年度利润分配因素的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，本次向不特定对象发行可转债可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，主要围绕公司主营业务锰系电池正极材料展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略发展方向，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在现有产品基础上，进行产能扩张，围绕现有主营业务进行技术提升和性能升级，项目实施完成后，将进一步优化公司的产业布局和产品结构，有利于提升公司行业地位、增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在锰系电池正极材料行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制。公司搭建了系统的培训体系，在内部实行培训常态化，不断提高员工队伍的素质，建立科学合理的晋升通道，建立科学有效的激励机制，促进员工与公司共同成长，共享发展成果，整个团队专业且富有激情，团队凝聚力和战斗力强，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了一大批优质人才，拥有丰富的生产组织经验、较强的管理能力、创新能力和开拓能力，为本次募投项目的实施提供有力支撑。
2、技术储备
多年来，公司一直专注于锰系电池正极材料产业，通过长期生产运营过程中形成的技术储备和经验积累，以及在此基础上的技术研究和技术创新，公司锰系材料深加工的生产工艺技术一直处于国内领先水平。公司具备全面的技术储备和丰富的研发经验，拥有完善的研发体系和创新管理机制以及经验丰富的产品质量控制管理团队。公司是高新技术企业，是经湖南省科学技术厅认定的“湖南省锰系储能材料工程技术研究中心”。
公司已经通过子公司广西立劲新材料有限公司建成了年产2万吨锰酸锂的生产线并已投产运营，经营状况良好，形成了先进稳定的技术沉淀，为本次“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”奠定了技术基础。
3、市场储备
公司经过几十年的发展壮大，已成功开发并产业化锰系电池材料系列产品，主要技术指标已达到了国际先进水平，凭借优良且稳定的产品质量、持续稳定的供应能力、持续的研发创新能力和高效的服务能力，在行业内赢得了良好的声誉，与国内外多家知名一次电池和二次电池企业保持长期稳定的合作关系，积累了丰富的客户资源，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施提供了可靠的市场基础。
五、公司本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟采取如下填补措施。
（一）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次发行可转债募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东分红回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-058
湘潭电化科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月21日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》等相关议案。《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》及相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）及相关文件的披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-059
湘潭电化科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
及相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议、2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2023年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，公司于2024年12月21日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目经济效益测算的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）〉的议案》，同意公司根据实际情况对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件作出修订。根据公司2023年第二次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会决议的授权，本次修订相关文件事项无需提交公司股东大会审议。
本次修订的主要内容如下：
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除上述内容外，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。修订后的文件具体内容详见公司2024年12月24日刊登于巨潮资讯网上的相关文件。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2024-061
湘潭电化科技股份有限公司
关于子公司签订《分布式光伏发电项目节能
服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年12月21日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于子公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）、控股子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称“广西立劲”）分别与关联方靖西潭州新能源有限公司（以下简称“靖西潭州新能源”）签订《分布式光伏发电项目节能服务协议》，靖西电化、广西立劲将其建筑物屋顶或场地免租金租赁给靖西潭州新能源用于建设、安装、运营分布式光伏电站，房屋租赁期限均为20年。光伏电站建成后，靖西潭州新能源将光伏电站所发电力优先、优惠出售给靖西电化、广西立劲使用（商业运营期均为25年），具体情况如下：
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注：装机容量以实际装机容量为准，因光伏发电与光照条件等自然因素密切相关，发电量最终以实际为准。
本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事刘干江先生、余磊先生、彭勇先生、丁建奇先生均回避表决。公司独立董事已就本议案召开了专门会议并发表了明确同意的审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：靖西潭州新能源有限公司
统一社会信用代码：91451081MABRUJ2A1D
法定代表人：刘铁柱
注册资本：3,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年6月28日
住所：广西壮族自治区百色市靖西市新靖镇德爱大道住房和城乡建设局四楼
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；企业管理；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；电子元器件零售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：湖南潭州新能源有限公司（湘潭电化集团有限公司控股子公司）持股90%，实际控制人为湘潭市国资委。
2、靖西潭州新能源最近一年又一期的财务数据。
单位：人民币万元
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以上2023年12月31日/2023年度数据已经审计，2024年9月30日/2024年1-9月数据未经审计。
3、与公司的关联关系
靖西潭州新能源系公司控股股东湘潭电化集团有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
4、经查询，靖西潭州新能源不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。靖西电化和广西立劲向靖西潭州新能源提供场地供其建设分布式光伏发电站，靖西潭州新能源对靖西电化和广西立劲售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。
四、关联交易协议的主要内容
商业运营起始日：光伏电站并网发电后，甲乙双方认可的《商业运营起始日确认单》中确认的日期。
商业运营期：指自商业运营起始日起计算25年的期限（从商业运营起始日起每满12个月为一年），合约期满后，双方协商解决后续事宜。
1、《靖西湘潭电化科技有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务协议》
甲方：靖西电化
乙方：靖西潭州新能源
甲乙双方拟签订《靖西湘潭电化科技有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
（1）租赁范围及用途：甲方拟将其场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分共约800㎡出租给乙方使用，乙方拟在该租赁场地上建设、安装、运营装机容量约为150kw（以实际装机容量为准）的光伏电站。
（2）租赁期限：20年，自商业运营起始日开始起计算。合约期满后，经双方协商一致，可以原合同租赁条件续租5年。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
（3）租赁费用：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。
（4）电力供应
1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
2）结算电价
①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
②从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取值为：商业运营期的电价系数为0.9。
③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照0.45元/度电），该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价（0.45元/度电）执行。
3）结算电量
①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
③本项目光伏电站预估年发电量约15.75万kwh（因光伏发电与光照条件等自然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约8.66万元/年。
4)电费的计算和支付：
①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。
②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。
2、《湖润镇湘潭电化分布式屋顶光伏项目改建扩容项目节能服务协议》
甲方：靖西电化
乙方：靖西潭州新能源
甲乙双方拟签订《湖润镇湘潭电化分布式屋顶光伏项目改建扩容项目节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
（1）租赁范围及用途：甲方拟将其场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分共约8,000㎡出租给乙方使用，乙方拟在该租赁场地上建设、安装、运营装机容量约为700kw（以实际装机容量为准）的光伏电站。
（2）租赁期限：20年，自商业运营起始日开始起计算。合约期满后，经双方协商一致，可以原合同租赁条件续租5年。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
（3）租赁费用：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。
（4）电力供应：
1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
2）结算电价
①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
②从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取值为：商业运营期的电价系数为0.9。
③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照0.4207元/度电），该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价（0.4207元/度电）执行。
3）结算电量
①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
③本项目光伏电站预估年发电量约73.5万kwh（因光伏发电与光照条件等自然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约40.43万元/年。
4)电费的计算和支付
①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。
②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。
3、《广西立劲新材料有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务协议》
甲方：广西立劲
乙方：靖西潭州新能源
甲乙双方拟签订《广西立劲新材料有限公司分布式光伏发电项目二期节能服务协议》（以下简称“主合同”或“本合同”），主合同内含附件《租赁合同》（以下简称“租赁合同”），主合同和租赁合同主要内容如下：
（1）租赁范围及用途：甲方拟将其场地或建筑的屋顶和必要的构筑物、公用部分、配套设施以及建筑其他部分共约16,000㎡出租给乙方使用，乙方拟在该租赁场地上建设、安装、运营装机容量约为1,200kw（以实际装机容量为准）的光伏电站。
（2）租赁期限：20年，自商业运营起始日开始起计算。合约期满后，经双方协商一致，可以原合同租赁条件续租5年。若主合同有相应延期，则租赁合同也相应延期，以确保乙方在主合同期限内对租赁标的物享有满足本项目所需的租赁使用权。在本项目建设、安装期间，甲方免费提供租赁标的物给乙方使用。
（3）租赁费用：乙方以电费折扣的形式租赁甲方屋顶，甲方按0元/平方米/年的租赁单价向乙方出租光伏场地并确保乙方对光伏场地享有租赁权。在主合同期限内，若因甲方原因，乙方依约变更“消纳模式”的，甲乙双方一致同意，甲方仍确保乙方在剩余的商业运营期内，按照以上条件对光伏场地享有满足光伏电站需要的完整租赁权。
（4）电力供应
1）供电期间：乙方在本合同有效期内向甲方供应电力。
2）结算电价
①结算电价系含税价格，其确定方式为：从并网发电之日起，乙方将按照本条约定的以下方式与甲方结算甲方使用本合同光伏电站所生产电力的费用。
②从商业运营起始日起算的第1个月开始，乙方按照以下结算电价向甲方供应光伏电站所生产的电能：“结算电价”(元/kwh)=电价系数×同期广西新电力投资集团有限责任公司靖西市公司向甲方供电的价格（元/kWh）。上述电价系数取值为：商业运营期的电价系数为0.83。
③双方一致同意，尽管本合同有上述约定，若某个结算周期内，双方按照上述方法确定的某个结算周期内的平均结算电价低于当地脱硫煤电价时（目前按照0.4207元/度电），该结算周期的结算电价统一按当地脱硫煤电价（0.4207元/度电）执行。
3）结算电量
①结算电量是指甲方实际使用的本合同光伏电站所发电量。乙方确保优先向甲方供电，余电反送公共电网。结算电量的数据以电能计量表的计量读数为准。
②结算电量=光伏电站出口电能计量表读数电量-反送公共电网的电量×1.02。本项目反送公共电网电量的电费由乙方单独与当地电网公司结算，与甲方无关。
③本项目光伏电站预估年发电量约110万kwh（因光伏发电与光照条件等自然因素密切相关，发电量最终以实际为准），结算费用约60万元/年。
4)电费的计算和支付
①自第二个自然月开始，乙方将在当月的十日之前向甲方出具上个月的电费结算单及开具的相应增值税专用发票，电费应按照如下公式计算：电费＝结算电量×结算电价。
②甲方应当在收到前项所述电费结算单及增值税专用发票原件后的十五日内向乙方电汇转账支付上月的电费。
五、交易目的及对公司的影响
靖西电化、广西立劲与靖西潭州新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。靖西电化、广西立劲可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，除本次审议的关联交易外，公司及子公司与靖西潭州新能源等关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为1,882.70万元。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年12月20日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于子公司签订〈分布式光伏发电项目节能服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为，靖西电化、广西立劲与靖西潭州新能源开展分布式光伏发电项目节能服务合作可以享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，降低公司生产成本。本次关联交易以市场价格为依据，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次子公司新增关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐人对公司子公司新增关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《第九届董事会第二次会议决议》；
2、《第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》；
3、《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司子公司新增关联交易的核查意见》；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
