山东联诚精密制造股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2024-074
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年12月23日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2024年12月 18日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，审议通过了以下议案：
关于购买创业投资合伙企业份额暨与专业机构共同投资的议案
为充分借助专业投资机构的资源优势及专业力量，拓宽公司产业布局，董事会同意公司以自有资金购买共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）持有的北京水木领航创业投资中心（有限合伙）1.8450%的合伙份额（对应认缴出资额人民币2,000万元，已实缴出资人民币2,000万元），本次交易对价为人民币2,296.00万元。本次收购遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买创业投资合伙企业份额暨与专业机构共同投资的公告》（公告编号：2024-075）。
三、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十四日
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2024-075
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
关于购买创业投资合伙企业份额
暨与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购买创业投资合伙企业份额暨与专业机构共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次交易基本情况
为充分借助专业投资机构的资源优势及专业力量，拓宽公司产业布局，公司与共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城水木嘉元”或“转让方”）签署《北京水木领航创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，以自有资金购买共青城水木嘉元持有的北京水木领航创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京水木领航”）1.8450%的合伙份额（对应认缴出资额人民币2,000万元，已实缴出资人民币2,000万元），本次交易对价为人民币2,296.00万元。北京水木领航投资领域主要聚焦于医疗健康、新一代信息技术、新能源领域。
由于北京水木领航的执行事务合伙人为北京水木领航咨询中心（有限合伙）（以下简称“水木领航咨询”或“普通合伙人”），公司将签署《北京水木领航创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），形成与专业机构共同投资。本次交易完成后，公司将成为北京水木领航的有限合伙人之一，持有其1.8450%的合伙份额。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、转让方基本情况
企业名称：共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA39968C5L
成立日期：2020年7月8日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：吴勇
出资额：29,600万元人民币
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
认缴出资情况：
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三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：北京水木领航创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110302MA0208X86C
2、成立时间：2021年2月2日
3、注册地址： 北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座15层1501-1（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
4、执行事务合伙人：北京水木领航咨询中心（有限合伙）
5、出资额：108,400万元人民币
6、投资领域：聚焦于医疗健康、新一代信息技术、新能源领域
7、经营范围： 创业投资业务、股权投资及相关咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2032年1月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、认缴出资情况：
（1）本次交易完成之前：
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（2）本次交易完成之后：
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（二）基金备案登记情况：
北京水木领航创业投资中心（有限合伙）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案时间：2021年4月14日，基金编号：SQB169，出资额：人民币108,400万元。
（三）主要财务数据
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（四）本次交易的定价情况
本次交易标的为共青城水木嘉元持有的北京水木领航1.8450%的份额，经交易双方充分沟通协商后确定本次收购份额的成交金额。本次收购遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经查询，共青城水木嘉元不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
四、执行事务合伙人基本情况
企业名称：北京水木领航咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA01X2QQ10
成立日期：2020年11月6日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢15层1501-3G
执行事务合伙人：安义水木汇智企业管理中心（有限合伙）
出资额：2,000万元人民币
经营范围：经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资情况：
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五、转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：共青城水木嘉元创业投资中心（有限合伙）
受让方（乙方）：山东联诚精密制造股份有限公司
（二）协议的主要内容
1、财产份额转让标的、转让款及支付方式
（1）甲方同意将其合法持有的基金1.8450%的财产份额（对应出资额为人民币2,000万元,其中实缴出资人民币2,000万元）转让给乙方，转让价款总计为人民币2,296万元，即每1元出资额的转让价格为1.148元；乙方同意受让基金上述标的份额。
（2）乙方应在本协议签署且取得基金管理人书面确认乙方成为基金份额持有人不存在法律障碍后的5个工作日内向甲方的银行账号支付本条上述全部价款。
2、标的份额的转让
（1）双方确认，自乙方支付第一条所述全部转让价款之日起（以下简称“支付日”），乙方即成为标的份额的合法所有者，享有法律法规规定及基金合同等有关文件项下的有限合伙人应享有的一切权利并承担相应义务。自支付日起，基金合同项下于该日前形成的、未向甲方分配的收益（如有）由乙方享有。
（2）双方应自支付日起5个工作日内根据基金合同及基金管理人的相关规定就本次转让向基金的注册登记机构（即北京经济技术开发区市场监督管理局）提交份额转让申请，并提供相关证明文件。注册登记机构完成本次份额转让的日期为转让登记日。
3、标的份额的转让手续
（1）甲方与乙方应共同到基金管理人处办理关于标的份额转让的相关事宜（若需），并在标的份额转让登记日之前向注册登记机构提供其认可的份额转让文件（若相关版本与本协议存在不一致的，则以本协议约定的为准），并于支付日起5个工作日内完成相关变更登记手续。
（2）乙方持有标的份额期间，标的份额的管理运用方式，继续按基金管理人已签署的相关协议执行。
（3）份额登记机构受理转让申请并审核通过后，在份额登记系统中将标的份额的持有人由甲方变更为乙方，视为标的份额转让登记完成。
4、费用承担
标的份额转让发生的税费及其他相关费用（如有），由双方按法律、法规以及交易机构规定各自承担。
5、违约责任
任何一方违反本合同所约定的义务，或在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任，违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的损失。因任何一方违约致使相对方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担对方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费。
六、合伙协议主要内容
（一）合伙企业目的和经营范围
（1）合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取长期投资回报。
（2）合伙企业的经营范围为：创业投资业务、股权投资及相关咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）合伙期限
（1）本合伙企业工商登记的合伙期限为自合伙企业设立日起11年。除非根据协议中关于解散的相关约定提前解散，合伙企业的经营期限为自首次交割日起八（8）年（“经营期限”）。
（2）除本协议另有约定外，自首次交割日起算至首次交割日的第四（4）个周年日为投资期。投资期结束后至合伙企业经营期限届满的期间为退出期，在退出期内，普通合伙人应尽量将合伙企业对投资组合公司的投资全部变现。
（3）根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会事先同意，合伙企业的经营期限可延长两次，每次延长不超过一（1）年。
（三）、收益分配及亏损分担
1、资本账户
（1）合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额根据当期的变化情况应进行调整：
1）下列项目应记为资本账户的增项：①合伙企业收益中该合伙人应得的份额；及②该合伙人所缴付的出资。
2）下列项目应记为资本账户的减项：①合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；②该合伙人所承担的合伙费用及所分担的合伙企业亏损。
（2）合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别约定进行进一步的调整。
2、收益分配原则
合伙企业存续期内产生的项目退出、分红、利息、清算等资金应进入托管账户，不得循环投资。
3、亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（四）合伙事务的执行与资金托管
1、执行事务合伙人
（1）执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人依本协议约定转让权益、退伙或更换时更换执行事务合伙人。
（2）全体合伙人签署本协议即视为北京水木领航咨询中心（有限合伙）被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2、执行合伙事务
（1）为执行合伙事务，普通合伙人：
1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出符合本协议约定的所有投资及投资变现的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；在普通合伙人不担任合伙企业的管理人的情况下，合伙企业的投资管理事宜应根据法律法规及监管规定委托符合相关资质的管理人负责；
2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
（2）第（1）条项下普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
1）决定、执行合伙企业的投资业务及其他业务；
2）根据本协议的规定，决定接受或减少任何有限合伙人对合伙企业的认缴出资；
3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的财产；
4）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
7）根据本协议的规定选聘合伙企业财务报表的审计机构；
8）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
9）根据本协议的规定，签订与组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资工具、共同投资载体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；
10）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
11）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
12）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
14）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
3、资金托管
（1）全体合伙人一致同意授权普通合伙人为合伙企业选取一家在中国大陆设立的商业银行等金融机构（“托管机构”）进行托管。托管银行负责基金的资金保管、账户管理、资金清算及日常监管等事务。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订托管协议进行约定。
（2）合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
（五）合伙企业投资
1、投资策略
（1）投资领域
合伙企业聚焦于医疗健康、新一代信息技术、新能源领域。
（2）投资方式
1）合伙企业应以股权投资的方式进行投资。
2）合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能存放于银行、用于购买结构性存款等保本型理财产品。
（3）投资阶段
本合伙企业投资于成果转化阶段项目的金额不低于合伙企业总可投金额的70%，“成果转化项目”是指将符合北京市高精尖领域或硬科技前沿领域的高端自主创新技术、关键核心技术，通过科学研究与技术开发产生具有实用价值的成果，或通过后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品的初创期、成长期创新创业企业和项目，并取得核心自主知识产权的行为。如科创基金与合伙企业对于某一特定项目是否属于成果转化阶段项目存在分歧，则应以科创基金的判断为准。
本合伙企业的投资领域和方向需符合政府投资基金/科创基金成果转化子基金的相关法律法规要求。
（4）投资限制
1）合伙企业对单一被投资企业的投资总额不超过合伙企业当时认缴出资总额的20%，且合伙企业于任一时点在被投资企业中的持股比例不得超过30%，但合伙企业投资被投企业后，因合伙企业与被投企业的相关估值调整条款、对赌条款或其他股权补偿条款而使合伙企业在被投企业中的持股比例超过30%的，不视为合伙企业违反本条款，但合伙企业应尽快采取届时法律所允许的所有方式（包括但不限于减资、股权转让）使合伙企业在被投资企业中的持股比例降到30%以下（包含本数）；
2）合伙企业不得从事任何担保、抵押、委托贷款等业务；
3）合伙企业不得投资二级市场股票（为免疑义，合伙企业不得参与上市公司定向增发、战略配售、或以并购、重组为目的参与股票投资，但投资组合公司上市后合伙企业所持证券不受此限）、期货、房地产、证券投资基金或其他资管产品、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
4）合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
5）合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借，从事任何举债、债权投资（包括可转债和过桥贷款）；
6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
7）合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；
8）合伙企业不得从事适用法律或监管部门规定禁止合伙企业从事的业务。
就上述约定而言，如因科创基金的适用法律或监管要求变化导致本款规定的本合伙企业禁止从事活动的增加、减少或变化，增加、减少或变化后的内容自动适用于本合伙企业，如因此需修订本协议的，各方应予以配合。
2、投资决策程序
（1）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人指定投资专业人士组成投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议。
（2）投资决策委员会在对合伙企业的项目投资和投资处置方案进行表决时应遵循关联方回避的原则，与该等投资和投资处置有关联关系的投资决策委员会委员不参加投票。为免疑义，投资决策委员会委员与合伙企业共同投资或参与项目跟投不适用本条。
3、投资排除
（1）如普通合伙人经独立判断合理认定存在下列情形，则相关的合伙人不参与相关的项目投资而适用本第（五）3条的约定：
1）某一有限合伙人参与某一项项目投资将很可能对合伙企业、平行投资实体、普通合伙人或其关联方现有或未来项目投资造成重大不利影响或产生重大的税务、监管或其他负担；或
2）某一类有限合伙人全部或部分参与某一项项目投资将有可能违反对该类有限合伙人有约束力的法律、法规或命令。
适用投资排除约定的合伙人称为“排除合伙人”。
（2）在第（1）条约定的任何排除情形下：
1）对于排除合伙人未参与的项目投资，其不参与收益分配，亦不参与投资成本、费用、亏损的分担；
2）排除合伙人的认缴出资额不因此减少，其应基于其认缴出资额中尚未用于分担投资成本及其他合伙费用的部分继续参与后续投资（但排除合伙人根据本第（五）3条未参与的项目投资的跟进投资除外）；
3）根据协议中关于有限合伙人合伙权益的转让相关约定，受让合伙权益的继受有限合伙人，对于该等受让之前的项目投资而言，应按照向其转让合伙权益的有限合伙人的情况被视作排除合伙人，如合伙权益部分转让，则就相应的部分适用。
（3）如发生投资排除事项，普通合伙人有权建议增加非排除合伙人在该项项目中的投资比例以弥补投资排除导致的资金缺口，但应将上述情形及时通知各有限合伙人，非排除合伙人在该项项目投资中的投资成本分摊比例相应增加，为避免疑问，非排除合伙人无义务缴付超过其认缴出资额的出资。
4、投资期
投资期终止后，普通合伙人只能使合伙企业从事以下业务：
（1）持有及处置合伙企业既有投资组合公司和其他资产；
（2）完成投资期内投资决策委员会已批准的投资安排；
（3）对已有投资组合公司的跟进投资；
（4）为维持合伙企业的运营，普通合伙人认为合理必要的其他业务。
七、交易目的、存在的风险以及对公司的影响
1、交易目的
本次公司与专业投资机构共同投资，可通过利用专业投资机构在投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，以获取中长期投资回报。
2、存在风险
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
本次对外投资的合伙协议尚未签署，具体条款以最终各方签署的正式协议文本为准，待《合伙协议》签署完成后，公司将及时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定及时履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次投资是公司在合理控制风险的前提下，利用自有资金开展投资业务，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资有助于公司在未来分享相应的投资收益，获取中长期投资回报，提高公司的综合竞争力和盈利能力。
八、其他事项
1、截至本公告披露日，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。
2、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、《北京水木领航创业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十四日
