哈森商贸(中国)股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2024-096
哈森商贸(中国)股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:哈森鑫质科技(宝应)有限公司(以下简称“宝应鑫质”)、哈森鑫质科技(泰州)有限公司(以下简称“泰州鑫质”),以上两家合资公司名称为暂定名,最终公司名称以工商登记注册信息为准。
● 投资金额:宝应鑫质注册资本人民币1,000万元,哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司哈森鑫质科技(昆山)有限公司(以下简称“昆山鑫质”)拟以货币方式认缴注册资本人民币890万元,持股89%;泰州鑫质注册资本人民币1,000万元,昆山鑫质拟以货币方式认缴注册资本人民币850万元,持股85%。宝应鑫质、泰州鑫质纳入公司合并报表范围。
● 本次对外投资已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
● 相关风险提示:截至本公告披露之日,本次投资涉及的公司尚未签署投资协议,设立合资公司尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准,存在一定不确定性;新设合资公司在未来经营过程中,可能面对国家和行业政策变化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素的影响,导致经营业绩存在不确定性风险。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
基于公司战略发展的需要,为了拓展在新能源、消费电子等相关领域精密金属件的业务,进一步完善业务布局及提升综合竞争力,公司控股子公司昆山鑫质围绕精密金属件等生产制造、销售业务,拟投资设立合资公司宝应鑫质、泰州鑫质。其中,宝应鑫质注册资本人民币1,000万元,昆山鑫质拟以货币方式认缴出资注册资本人民币890万元,持股89%;泰州鑫质注册资本人民币1,000万元,昆山鑫质拟以货币方式认缴注册资本人民币850万元,持股85%。宝应鑫质、泰州鑫质设立后,纳入公司合并报表范围。具体情况如下:
1、公司控股子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司(以下简称“华宝电气”)、郝金华先生、盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司宝应鑫质,其中:昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币890万元,持股89%;华宝电气以现金方式认缴出资人民币50万元,持股5%;郝金华先生以现金方式认缴出资人民币30万元,持股3%;盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币30万元,持股3%。
2、公司控股子公司昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司泰州鑫质,其中:昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元,持股85%;盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币150万元,持股15%。
(二)审议情况
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、昆山鑫质的基本情况
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三、投资协议主体的基本情况
1、法人
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2、自然人
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3、与上市公司之间的关系
盛风莲为公司控股子公司苏州郎克斯精密五金有限公司(以下简称“苏州郎克斯”)监事的配偶及苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司员工,郝金华为昆山鑫质员工;除前述情形外,公司与华宝电气、郝金华、盛风莲之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询,华宝电气、郝金华、盛风莲不属于失信被执行人。
四、投资标的基本情况
(一)哈森鑫质科技(宝应)有限公司
1、公司名称:哈森鑫质科技(宝应)有限公司(暂定名,以工商登记注册信息为准)
2、注册地址:江苏省宝应县
3、注册资本:人民币1,000万元
4、主营业务:笔记本组件等精密金属件的生产制造、销售
5、经营范围: 一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;电子产品销售;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;金属制品销售;模具制造;模具销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械设备销售;普通机械设备安装服务;塑料制品销售;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;进出口代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用零部件制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;橡胶制品销售;仪器仪表制造;仪器仪表修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(实际经营范围以工商登记核准为准)
6、股东情况
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7、董事会及管理层的人员安排:合资公司不设董事会,设1名执行董事,由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生;设总经理1名,由昆山鑫质推荐并由合资公司聘任。
(二)哈森鑫质科技(泰州)有限公司
1、公司名称:哈森鑫质科技(泰州)有限公司(暂定名,以工商登记注册信息为准)
2、注册地址:江苏省泰州市高港区
3、注册资本:人民币1,000万元
4、主营业务:穿戴产品等精密金属件的生产制造、销售
5、经营范围:
一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;电子产品销售;五金产品批发;五金产品零售;金属材料销售;金属制品销售;模具制造;模具销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械设备销售;普通机械设备安装服务;塑料制品销售;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;进出口代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;市场营销策划;市场调查(不含涉外调查);配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用零部件制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);仪器仪表销售;橡胶制品销售;仪器仪表制造;仪器仪表修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(实际经营范围以工商登记核准为准)
6、股东情况:
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7、董事会及管理层的人员安排:合资公司不设董事会,设1名执行董事,由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由昆山鑫质提名并由合资公司股东会选举产生;设总经理1名,由昆山鑫质推荐并由合资公司聘任。
五、对外投资合同的主要内容
(一)哈森鑫质科技(宝应)有限公司
甲方:哈森鑫质科技(昆山)有限公司
乙方:江苏华宝电气有限公司
丙方:郝金华
丁方:盛风莲
目标公司:哈森鑫质科技(宝应)有限公司
1、目标公司的设立:
(1)各方同意共同投资设立目标公司,注册地位于江苏省扬州市宝应县,公司名称暂定为:哈森鑫质科技(宝应)有限公司(最终名称以市场监督管理部门核定为准),主营业务为:笔记本组件等精密金属件的生产制造、销售(最终以市场监督管理部门核准为准)。
(2)出资各方以其各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任;同时,出资各方按其各自认缴的出资额在目标公司注册资本中所占的比例(以下简称“出资比例”)依据本协议及相关法律法规的规定享有股东权利(包括行使股东会表决权)并承担股东义务。
2、治理结构:
目标公司设股东会,股东会由全体股东(即出资各方)组成,是目标公司的权力机构。股东会职权及有关股东会的其他规定由各方协商一致后根据国家相关法律法规在目标公司章程中予以明确。股东会应按照法律、法规及目标公司章程行使职权。
目标公司不设董事会,设董事1名,由甲方提名并由股东会选举产生;目标公司不设监事会,设监事1名,由甲方提名并由股东会选举产生;目标公司设总经理、财务负责人各1名,均由甲方推荐并由目标公司聘任。
3、收入与利润分配:在作出有效股东会分红决议的前提下,目标公司的利润在弥补亏损和提取公积金后,由出资各方按照出资比例分配,但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。
4、违约责任及赔偿:
(1)任何一方根本违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。
(2)如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方有权要求单方解除或终止本协议,要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金,若违约金不足以补偿守约方损失的,守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
(二)哈森鑫质科技(泰州)有限公司
甲方:哈森鑫质科技(昆山)有限公司
乙方:盛风莲
目标公司:哈森鑫质科技(泰州)有限公司
1、目标公司的设立:
(1)双方同意共同投资设立目标公司,注册地位于江苏省泰州市,公司名称暂定为:哈森鑫质科技(泰州)有限公司(最终名称以市场监督管理部门核定为准),主营业务为:穿戴产品等精密金属件的生产制造、销售(最终以市场监督管理部门核准为准)。
(2)双方以其各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任;同时,双方按其各自认缴的出资额在目标公司注册资本中所占的比例(以下简称“出资比例”)依据本协议及相关法律法规的规定享有股东权利(包括行使股东会表决权)并承担股东义务。
2、治理结构:
目标公司设股东会,股东会由全体股东(即出资双方)组成,是目标公司的权力机构。股东会职权及有关股东会的其他规定由双方协商一致后根据国家相关法律法规在目标公司章程中予以明确。股东会应按照法律、法规及目标公司章程行使职权。
目标公司不设董事会,设董事1名,由甲方提名并由股东会选举产生;目标公司不设监事会,设监事1名,由甲方提名并由股东会选举产生;目标公司设总经理、财务负责人各1名,均由甲方推荐并由目标公司聘任。
3、收入与利润分配:在作出有效股东会分红决议的前提下,目标公司的利润在弥补亏损和提取公积金后,由出资双方按照出资比例分配,但全体股东一致同意不按照上述比例进行分配的除外。
4、违约责任及赔偿:
(1)任何一方根本违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。
(2)如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方有权要求单方解除或终止本协议,要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金,若违约金不足以补偿守约方损失的,守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
六、对外投资对上市公司的影响
公司为了拓展精密金属件等生产加工制造领域的发展,围绕相关制造领域的业务进行投资,本次投资有利于公司扩大经营规模,有利于投资各方实现资源共享、合作共赢,提升盈利能力,符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向,不会对公司财务状况及经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。上述投资资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、最近十二个月其它投资事项
最近十二个月,公司除了完成现金收购苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司55.2%股权(交割完成后,公司直接持有江苏朗迅 65.2%股权,公司和江苏朗迅分别直接持有苏州郎克斯 45%、10%股权)外,公司围绕新能源、消费电子相关领域、3D打印设备及其上下游、半导体设备及其零件等业务领域进行投资。相关投资,有利于拓宽公司业务方向,实现公司资源最大化,有利于与投资各方实现资源共享、合作共赢,提升公司盈利能力,符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。具体投资事项如下:
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此外,经2024年12月23日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过,公司拟受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、盐城鑫诚锋精密制造有限公司85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权,详见公司同日披露的《关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告》(公告编号:2024-097)。
八、对外投资的风险分析
本次对外投资完成后,在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化 及经营管理等因素影响,后续经营存在一定的不确性,公司将积极采取适当的策略和管理措施,积极防范应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2024-099
哈森商贸(中国)股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“公司”或“哈森股份”)第五届董事会第十一次会议通知和材料于2024年12月22日以专人送出和通讯方式发出,并于2024年12月23日以通讯表决方式召开,全体董事同意公司紧急发出董事会通知及会议材料,召集人在会议上就紧急通知的原因作出说明。
本次会议应出席董事9名,实到8名,董事长陈玉珍先生因工作原因委托董事陈芳德先生出席并代为表决。经半数以上董事共同推举,会议由董事陈芳德先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》
公司控股子公司哈森鑫质科技(昆山)有限公司(以下简称“昆山鑫质”)拟投资设立合资公司哈森鑫质科技(宝应)有限公司(暂定名,以下简称“宝应鑫质”)、哈森鑫质科技(泰州)有限公司(暂定名,以下简称“泰州鑫质”)。
1、昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司(以下简称“华宝电气”)、郝金华先生、盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司宝应鑫质,其中:昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币890万元,持股89%;华宝电气以现金方式认缴出资人民币50万元,持股5%;郝金华以现金方式认缴出资人民币30万元,持股3%;盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币30万元,持股3%。
2、昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1,000万元设立合资公司泰州鑫质,其中:昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元,持股85%;盛风莲女士以现金方式认缴出资人民币150万元,持股15%。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于控股子公司对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2024-096)。
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票
(二)审议通过了《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》
昆山鑫质拟以0元价格受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、盐城鑫诚锋精密制造有限公司85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告》(公告编号:2024-097)。
独立董事专门会议事前对该议案发表了同意的意见,并同意将该议案提交董事会审议。
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票
(三)审议通过了《关于控股子公司引入投资者对其增资的议案》
公司二级控股子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司(以下简称“江苏郎克斯”)之全资子公司扬州郎克斯智能工业有限公司(以下简称“扬州郎克斯”)拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金(有限合伙)对其进行增资,增资金额为人民币1,900万元,增资完成后,江苏郎克斯持有扬州郎克斯股权比例由100%稀释为51.28%,扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于控股子公司引入投资者对其增资的公告》(公告编号:2024-098)。
审议结果:同意9票,反对0票,弃权0票
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2024-100
哈森商贸(中国)股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“公司”或“哈森股份”)第五届监事会第九次会议于2024年12月23日以通讯表决方式召开。经全体监事同意,本次会议的通知和材料于2024年12月22日以通讯方式紧急发出,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。
本次会议由监事会主席冯利军先生主持,本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
(一)审议通过了《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》
昆山鑫质拟以0元价格受让江苏金步里精密制造有限公司77%股权、盐城鑫诚锋精密制造有限公司85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司65%股权。
具体内容详见公司于本决议公告同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《哈森股份关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告》(公告编号:2024-097)。
审议结果:同意3票,反对0票,弃权0票
三、备查文件
哈森商贸(中国)股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司监事会
2024年12月25日
证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2024-097
哈森商贸(中国)股份有限公司
关于控股子公司受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司”)控股子公司哈森鑫质科技(昆山)有限公司(以下简称“昆山鑫质”)拟以0元受让江苏金步里精密制造有限公司(以下简称“江苏金步里”)77%股权、盐城鑫诚锋精密制造有限公司(以下简称“盐城鑫诚锋”)85%股权、江苏群鑫精密制造有限公司(以下简称“江苏群鑫”)65%股权。上述股权受让完成后,江苏金步里、盐城鑫诚锋、江苏群鑫将纳入公司合并范围。
● 本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示:截至本公告披露之日,上述事项尚未签署相关协议,工商变更登记尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准,存在一定不确定性;上述交易完成后,在未来经营过程中,可能面对宏观政策调控、市场变化管理等多方面因素的影响,导致经营业绩存在不确定性风险。
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
基于公司战略发展的需要,为了拓展在新能源、消费电子等相关领域精密金属件的业务,进一步完善业务布局及提升综合竞争力,公司控股子公司昆山鑫质围绕精密金属件等生产制造、销售业务,拟以0元价格受让江苏金步里77%股权、盐城鑫诚锋85%股权、江苏群鑫65%股权。上述股权受让完成后,江苏金步里、盐城鑫诚锋、江苏群鑫将纳入公司合并范围。
(二)关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,本议案无需股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权负责本次受让股权的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
周泽臣先生为公司正在筹划购买苏州郎克斯精密五金有限公司(以下简称“苏州郎克斯”)45.00%股权的交易对象之一,截至本公告日周泽臣先生持有苏州郎克斯35%股权,本次购买苏州郎克斯股权的交易完成后,预计周泽臣直接持有公司的股份比例将超过5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,周泽臣先生构成上市公司的关联方。同时鉴于周泽臣先生在过去12个月内曾是江苏金步里、江苏群鑫的直接或间接股东、实际控制人,根据相关规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联人的基本情况
(1)基本情况
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(2)主要就职单位
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三、本次关联交易及交易标的基本情况
(一)江苏金步里精密制造有限公司
1、交易基本情况
昆山鑫质拟与余飞先生、白春雨先生共同受让彭跃山先生持有的江苏金步里100%股权,股权受让价格、股权比例、受让股权对应的注册资本、实收资本如下:
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江苏金步里上述股权转让完成后,拟主要从事新能源车金属结构组件等销售业务。
2、江苏金步里的基本情况
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3、交易对方的基本情况
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4、其他股权受让方的基本情况
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5、江苏金步里产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在对外担保,委托理财等情况。
6、董事、监事、经营层安排
上述股权转让完成后,江苏金步里拟不设董事会,设1名执行董事,由昆山鑫质提名并由江苏金步里股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由昆山鑫质提名并由江苏金步里股东会选举产生;设总经理1名,由昆山鑫质推荐并由江苏金步里聘任。
7、与上市公司之间的关系
周泽臣先生是公司拟收购苏州郎克斯股权的交易对手方之一,其在过去12个月内,曾持有江苏金步里100%股权;余飞系昆山鑫质的员工;江苏金步里目前与昆山鑫质存在业务往来。除前述情形外,江苏金步里及其股东彭跃山、其他受让方余飞、白春雨与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系,经查询,江苏金步里、彭跃山、余飞、白春雨不属于失信被执行人。
(二)盐城鑫诚锋精密制造有限公司
1、交易基本情况
昆山鑫质拟与李华敏先生共同受让张传家先生持有的盐城鑫诚锋100%股权,受让价格、股权比例、受让股权对应的注册资本、实收资本如下:
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盐城鑫诚锋上述股权转让完成后,拟主要从事新能源电池金属结构组件销售业务。
2、盐城鑫诚锋的基本情况
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3、交易对手(原股东)的基本情况
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4、其他股权受让方的基本情况
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5、盐城鑫诚锋产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在对外担保,委托理财等情况。
6、董事、监事、经营层安排
上述股权转让完成后,盐城鑫诚锋拟不设董事会,设1名执行董事,由昆山鑫质提名并由盐城鑫诚锋股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由昆山鑫质提名并由盐城鑫诚锋股东会选举产生;设总经理1名,由昆山鑫质推荐并由盐城鑫诚锋聘任。
7、与上市公司之间的关系
公司控股子公司江苏朗迅工业智能装备有限公司、吴海龙先生、丁健先生在过去12个月内,曾分别持有盐城鑫诚锋34%、51%、15%股权;李华敏是昆山鑫质的员工;除前述情形外,盐城鑫诚锋、张传家、李华敏与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。经查询,盐城鑫诚锋、张传家、李华敏不属于失信被执行人。
(三)江苏群鑫精密制造有限公司
1、交易基本情况
昆山鑫质拟与江阴祥瑞不锈钢精线有限公司(以下简称“江阴祥瑞”)、莘飞先生共同受让张保栋先生持有的江苏群鑫100%股权,受让价格、股权比例、受让股权对应的注册资本、实收资本如下:
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江苏群鑫上述股权转让完成后,拟主要从事服务器机柜等生产销售业务。
2、江苏群鑫的基本情况
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3、交易对手(原股东)的基本情况
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4、其他股权受让方的基本情况
(1)自然人
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(2)法人
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5、江苏群鑫产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在对外担保,委托理财等情况。
6、董事、监事、经营层安排
上述股权转让完成后,江苏群鑫拟不设董事会,设1名执行董事,由昆山鑫质提名并由江苏群鑫股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由昆山鑫质提名并由江苏群鑫股东会选举产生;设总经理1名,由昆山鑫质推荐并由江苏群鑫聘任。
7、与上市公司之间的关系
苏州铠惠智能科技有限公司(以下简称“苏州铠惠”)在过去12个月内,曾持有江苏群鑫100%股权,周泽臣、周士峨分别持有苏州铠惠98%、2%股权;莘飞先生现任天津钛为科技有限公司(以下简称“天津钛为”)经理,天津钛为及江阴祥瑞为江苏群鑫供应商、客户。除前述情形外,江苏群鑫、张保栋、江阴祥瑞、莘飞与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。经查询,江苏群鑫、张保栋、江阴祥瑞、莘飞不属于失信被执行人。
四、关联交易标的的定价情况
公司控股子公司本次受让股权,根据标的公司出资情况、资产情况为基础确认交易价格,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、协议主要条款
(一)江苏金步里精密制造有限公司
甲方(受让方):
甲方1:哈森鑫质科技(昆山)有限公司
甲方2:余飞
甲方3:白春雨
乙方(转让方):彭跃山
标的公司:江苏金步里精密制造有限公司
1、目标股权、定价:各方一致同意,乙方将其持有的标的公司100%的股权(对应标的公司注册资本1,000万元,以下称“目标股权”)转让给甲方,甲方受让的股权比例及股权转让价格具体如下:甲方1以0.00元的价格受让乙方持有标的公司77%的股权(对应标的公司注册资本770万元,实收资本0.00元),甲方2以0元的价格受让乙方持有标的公司18%的股权(对应标的公司注册资本180万元,实收资本0元),甲方3以0元的价格受让乙方持有标的公司5%的股权(对应标的公司注册资本50万元,实收资本0元)。
2、过渡期安排及留存利润归属:各方同意并确认,乙方应按本协议约定,促使过渡期间(自本协议签署日至交割日)标的公司现有业务、资产、经营等平稳过渡。乙方应将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。各方同意并确认,非经甲方一致同意,标的公司在过渡期内不得进行利润分配。各方同意,过渡期内标的公司的未分配利润、资本公积、盈余公积等所有者权益将由交割日后标的公司各股东按股权比例享有。
3、交割后的公司治理:
交割日后,标的公司不设董事会,设董事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司不设监事会,设监事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司设总经理、财务负责人各1名,均由甲方1推荐并由标的公司聘任;标的公司法定代表人由董事/总经理担任。
4、违约责任及赔偿:
(1)任何一方根本违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。
(2)如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方有权要求单方解除或终止本协议,要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金,若违约金不足以补偿守约方损失的,守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
(二)盐城鑫诚锋精密制造有限公司
甲方(受让方):
甲方1:哈森鑫质科技(昆山)有限公司
甲方2:李华敏
乙方(转让方):张传家
标的公司:盐城鑫诚锋精密制造有限公司
1、目标股权、定价:
(1)乙方承诺于本协议签署生效起60个工作日内将标的公司注册资本由1,300万元人民币减资变更为1,000万元人民币,完成减资相关工商变更登记所有手续并取得变更后的营业执照。
(2)各方一致同意,乙方将其持有的标的公司100%的股权(对应标的公司注册资本1,000万元,以下称“目标股权”)转让给甲方,甲方受让的股权比例及股权转让价格具体如下:甲方1以0元的价格受让乙方持有标的公司85%的股权(对应标的公司注册资本850万元,实收资本0元),甲方2以0元的价格受让乙方持有标的公司15%的股权(对应标的公司注册资本150万元,实收资本0万元)。
2、过渡期安排及留存利润归属:各方同意并确认,乙方应按本协议约定,促使过渡期间(自本协议签署日至交割日)标的公司现有业务、资产、经营等平稳过渡。乙方应将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。各方同意并确认,非经甲方一致同意,标的公司在过渡期内不得进行利润分配。各方同意,过渡期内标的公司的未分配利润、资本公积、盈余公积等所有者权益将由交割日后标的公司各股东按股权比例享有。
3、交割后的公司治理:
交割日后,标的公司不设董事会,设董事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司不设监事会,设监事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司设总经理、财务负责人各1名,均由甲方1推荐并由标的公司聘任;标的公司法定代表人由董事/总经理担任。
4、违约责任及赔偿:
(1)任何一方根本违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。
(2)如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方有权要求单方解除或终止本协议,要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金,若违约金不足以补偿守约方损失的,守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
(三)江苏群鑫精密制造有限公司
甲方(受让方):
甲方1:哈森鑫质科技(昆山)有限公司
甲方2:江阴祥瑞不锈钢精线有限公司
甲方3:莘飞
乙方(转让方):张保栋
标的公司:江苏群鑫精密制造有限公司
1、目标股权、定价:各方一致同意,乙方将其持有的标的公司100%的股权(对应标的公司注册资本1,000万元,以下称“目标股权”)转让给甲方,甲方受让的股权比例及股权转让价格具体如下:甲方1以0元的价格受让乙方持有标的公司65%的股权(对应标的公司注册资本650万元,实收资本0元),甲方2以0元的价格受让乙方持有标的公司30%的股权(对应标的公司注册资本300万元,实收资本0元),甲方3以0元的价格受让乙方持有标的公司5%的股权(对应标的公司注册资本50万元,实收资本0元)。
2、过渡期安排及留存利润归属:各方同意并确认,乙方应按本协议约定,促使过渡期间(自本协议签署日至交割日)标的公司现有业务、资产、经营等平稳过渡。乙方应将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。各方同意并确认,非经甲方一致同意,标的公司在过渡期内不得进行利润分配。各方同意,过渡期内标的公司的未分配利润、资本公积、盈余公积等所有者权益将由交割日后标的公司各股东按股权比例享有。
3、交割后的公司治理:
交割日后,标的公司不设董事会,设董事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司不设监事会,设监事1名,由甲方1提名并由标的公司股东会选举产生;标的公司设总经理、财务负责人各1名,均由甲方1推荐并由标的公司聘任;标的公司法定代表人由董事/总经理担任。
4、违约责任及赔偿:
(1)任何一方根本违反本协议的任何条款和条件(包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证);任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成份。
(2)如任何一方发生在本协议项下的违约事件,守约一方有权要求单方解除或终止本协议,要求违约方一次性承担相当于目标股权转让价款5%的违约金,若违约金不足以补偿守约方损失的,守约方有权要求违约方另行赔偿守约方全部经济损失。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司为了拓展在新能源、消费电子等相关领域精密金属件的业务,进一步完善业务布局及提升综合竞争力,公司控股子公司昆山鑫质围绕精密金属件的生产制造、销售业务与其他股权受让方共同投资,有利于投资各方实现资源共享、合作共赢,提升盈利能力。本次受让股权符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向,不会对公司财务状况及经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。上述股权转让完成后,江苏金步里、盐城鑫诚锋、江苏群鑫将纳入公司合并范围。
七、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时,表决票9票,同意票9票,审议通过了《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议意见:公司于2024年12月23日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议,独立董事认为本次交易事项是公司经营活动所需,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,本次关联交易遵循了公平、公正原则,交易价格公允,没有损害公司及公司股东的利益。我们同意《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、本次交易的风险分析
本次交易完成后,在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化 及经营管理等因素影响,后续经营存在一定的不确性,公司将积极采取适当的策略和管理措施,积极防范应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年12月25日
证券代码:603958 证券简称:哈森股份 公告编号:2024-098
哈森商贸(中国)股份有限公司
关于控股子公司引入投资者对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 哈森商贸(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)二级控股子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司(以下简称“江苏郎克斯”)之全资子公司扬州郎克斯智能工业有限公司(以下简称“扬州郎克斯”)拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金(有限合伙)(以下简称“宝创国金基金”)对其进行增资,增资金额为人民币1,900万元,增资完成后,江苏郎克斯持有扬州郎克斯股权比例由100%稀释为51.2821%,扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。
● 上述事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
● 相关风险提示:截至本公告披露之日,本次增资涉及的事项尚未签署协议,工商变更登记尚需获得市场监督管理部门等有权机关的核准,存在一定不确定性;扬州郎克斯在未来经营过程中,可能面对宏观政策调控、市场变化、管理等多方面因素的影响,导致经营业绩存在不确定性风险;同时由于业绩不达标,存在触及股权回购条款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司经营发展需要,公司二级控股子公司江苏郎克斯之全资子公司扬州郎克斯拟引入投资者宝创国金基金对其进行增资,增资金额为人民币1,900万元,增资完成后,扬州郎克斯注册资本将由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元,江苏郎克斯对扬州郎克斯的持股比例为51.2821%,宝创国金基金对其持股比例为48.7179%,扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。
本次增资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
■
2、合伙人情况:
■
3、普通合伙人的基本情况
■
4、与上市公司之间的关系:截至公告披露日,公司与宝创国金基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询,宝创国金基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
■
2、股东情况
本次增资前,江苏郎克斯持有扬州郎克斯100%股权,本次增资完成后,股东情况如下:
■
3、董事、监事安排
本次增资完成后,扬州郎克斯不设董事会,设执行董事1名,由江苏郎克斯提名并由股东会选举产生;不设监事会,设监事1名,由宝创国金基金提名并由股东会选举产生。
四、交易标的定价情况
经协商,本次增资每1元注册资本对应的增资价格为1元。宝创国金基金以货币方式进行增资,增资款全部进入注册资本,宝创国金基金本次增资认购款为人民币1,900万元。
五、协议的主要内容
甲方(“目标公司”):扬州郎克斯智能工业有限公司
乙方(“增资方”):扬州市宝应县宝创国金产业投资基金(有限合伙)
丙方(“原股东”):江苏郎克斯智能工业科技有限公司
(一)增资方案
1、经友好协商,就乙方向甲方增资相关事宜,达成如下一致约定:同意乙方以现金形式向甲方增资人民币1,900万元;本次增资完成后公司注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,900万元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币1,900万元认购公司新增注册资本人民币1,900万元。
3、本次增资完成后,公司注册资本变更为3,900万元,公司股本结构如下:
■
(二)增资认购方式及价格
各方同意,乙方以货币方式对公司进行增资,增资款全部进入注册资本,本次增资对价为1元/每元注册资本,乙方本次增资认购款为人民币1,900万元(以下称“增资认购款”)。
(三)增资认购款支付方式及期限
各方同意,在本协议签订之日起10个工作日内,乙方应将增资认购款一次性支付至公司指定账户。
(四)增资后公司治理结构
本次增资完成后,公司不设董事会,设董事1名,由丙方提名并由股东会选举产生;公司不设监事会,设监事1名,由乙方提名并由股东会选举产生。
增资完成后,乙方确保公司管理团队的稳定性和完整性以及管理秩序的延续性,不发生妨碍或干涉公司正常经营发展的行为和命令。
(五)回购权
1、本次投资法定登记完成之日起,如发生下列情形之一,则乙方有权启动回购,要求丙方或丙方指定的第三方回购乙方的全部股权以实现其退出:
(1)甲方或丙方违反本补充协议陈述、承诺、保证事项的;
(2)有充分证据证明甲方存在账外销售的;
(3)截止到2025年6月30日,甲方投放CNC加工中心设备少于800台(经现场审核后);
(4)2025年上半年度甲方营业收入低于6,000万元,或净利润低于1,500万元的;
(5)2025年度甲方营业收入低于12,000万元,或净利润低于3,000万元的(经审计);
(6)2026年上半年度甲方营业收入低于7,000万元,或净利润低于1,800万元的。
(7)2026年度甲方营业收入低于14,000万元,或净利润低于3,600万元的(经审计)。
(8)2027年上半年度甲方营业收入低于8,000万元,或净利润低于2,000万元的。
(9)2027年度甲方营业收入低于16,000万元,或净利润低于4,000万元的(经审计)。
(10)《增资协议》和本补充协议规定的其他情形。
2、股权回购款金额按以下方式确定:
股权回购款=投资额×(1+n×4%)-扬州郎克斯历年累计向投资方支付的股息、红利(若有)。其中,n=增资款支付日至回购价款支付日之间的日历天数÷365。
3、回购的执行方式
任一方启动回购程序的,应于股权回购条款触发之日起60日内向其他方发出股权回购通知,其他方收到通知后应积极配合各方完成回购。
丙方或丙方指定的第三方应当在股权回购启动后3个月内,以现金方式支付全部股权回购款。若丙方或丙方指定的第三方未能完成并支付相应回购款项的,则每逾期一天,应向乙方支付应付而未付款项的0.05%作为逾期付款违约金(计算至上述款项被实际收回日)。
4、如已触发本补充协议约定的回购条款,而丙方或丙方指定的第三方均拒绝购买乙方股权的同时,甲方、丙方均拒绝通过减资等其他方式实现乙方退出的,乙方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。
(六)违约责任
1、本协议签署后,任何一方没有正当理由(正当理由是指:(1)因法律法规或政策限制;或(2)因政府部门或其他权力机关未能批准或核准等(本协议任何一方不能控制的原因)单方解除或终止本协议的履行,守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿,追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议签署后,除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约。守约方有权要求解除本协议或要求违约方继续履行义务、采取补救措施,并要求违约方支付全面和足额的赔偿金(包括对守约方直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失)。
3、乙方未能按照本协议的约定支付增资认购款的,逾期超过30日仍未履行或未完全履行支付增资认购款义务的,甲方和丙方有权解除本协议。
4、本协议因任何原因解除或终止的,若各方已就本次增资完成工商变更登记等相关手续的,乙方应无条件配合丙方及公司完成公司股权结构的还原。除本协议另有约定外,甲方应无息退还乙方已付增资认购款。
5、本协议适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束,各方在履行本协议过程中若发生争议,可协商解决;协商不成的,可提交公司所在地人民法院裁判。
六、最近十二个月,子公司引入投资者增资的事项
2024年10月11日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于全资子公司引入投资者对其增资的议案》,同意公司全资子公司江苏哈森智造科技有限公司(以下简称“哈森智造”)、哈森鑫质科技(昆山)有限公司(原名江苏哈森新能源有限公司,以下简称“昆山鑫质”)引入投资者对其进行增资。
1、哈森智造注册资本由人民币2040万元增加至人民币4000万元,苏州金巢企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金巢企业”)和王朝分别以人民币1720万元和人民币240万元对哈森智造增资,本次增资完成后,哈森智造注册资本将由2,040万元增至4,000万元,其中公司持股比例为51%,金巢企业持股比例为43%,王朝持股比例为6%。
2、昆山鑫质注册资本由人民币3,060万元增加至人民币6,000万元,自然人周泽臣先生和丁健先生分别以人民币2,400万元和人民币540万元对昆山鑫质增资,本次增资完成后,昆山鑫质注册资本将由3,060万元增至6,000万元,其中公司持股比例为51%,周泽臣先生持股比例40%,丁健先生持股比例为9%。
七、本次交易对上市公司的影响
扬州郎克斯拟引入投资者对其进行增资有利于公司扩大经营规模,有利于投资各方实现资源共享、合作共赢,提升盈利能力,符合公司全体股东的利益和未来战略发展方向。本次增资完成后,扬州郎克斯仍纳入公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项和本次交易涉及的回购权的安排不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
八、对外投资的风险分析
本次投资协议回购权相关目标的制定是协议各方对扬州郎克斯经营能力和市场展望作出的预测,但仍存在因未来实际情况与预测不一致,特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响,导致目标可能无法实现的风险。
扬州郎克斯在未来经营过程中,可能面对宏观政策调控、市场变化、管理等多方面因素的影响,导致经营业绩存在不确定性风险。根据协议安排,本次交易江苏郎克斯承担了潜在的股权回购义务,如果业绩不达标等,存在触及股权回购条款的风险。公司将严格按照相关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈森商贸(中国)股份有限公司董事会
2024年12月25日